因为杜充勤王一事，令岳飞十分的烦恼而且左右为难，杨再兴提议以安顿百姓为由多拖延几日再作打算，岳飞却摇头，下令重新整顿部队，牛皋质问大哥，真要跟杜充一起去建康？因为杜充决黄河一事令张用十分的生气，他说等乌诗玛的伤好之后好好的教训他。张用带妻子去吃饭，刘半仙偷偷的在他的酒里下了药，不一会儿张用二人便倒下。独眼龙二人从屋后面跑了出来，感谢刘大哥帮忙。 刘半仙下令将二人绑起来，独眼龙突然发现这不是张大哥跟乌诗玛吗？刘半仙下令将二人拿去做包子，独眼龙二人却说不好吧，毕竟他们之前是兄弟。刘半仙从张用的包里搜出了那些银子，要求独眼龙二人将他们绑上，这时张用睁开眼将他们打倒在地，独眼龙三人跪地求饶。乌诗玛醒来阻止张用杀人，刘半仙承诺日后做牛做马听他的话，乌诗玛提议留下来经营羊肉汤馆子。
百姓们跪在王大人面前，请求向皇上上书。朝堂上大臣向皇上说起，金兀术从东南下，看样子是要直取建康。皇上一听便害怕了，秦桧则说起，杜充将军已经带勤兵前来，不如调韩世忠的大军到北面，先阻挡金人的去路。皇上觉得他说得非常的道理，秦桧又建议暂退，来一个守江不守淮。皇上担心过了江自己能退去哪里？大臣建议去临安。在众大臣的建议下，皇上同意此提议。
韩世忠回到府上抱着女儿，夸奖她将来一定像夫人一样是个大美人。得知相公要出兵，夫人赶紧去准备行李，韩世忠却叫住了她，并说自己思量再三，不能让她去战场，因为孩子还小，需要她的照顾。夫人提出一个条件，要他平安的回来。手下向王渊报告，苗傅刘正彦前来求见。苗傅二人向王渊问起，此次的船只是否准备的够用，因为上次船只短缺害得部下滞留在河的对岸，王渊生气的命令他们退下，苗傅猜测罪魁祸首不是那个王渊，而是……
军师向金兀术说起，杜充打着勤王的名号逃往建康，而且留下来守城的郭将军只守了三天就逃跑了，金兀术一听便哈哈大笑，下令直取汴京。金兀术的大军将汴京取下，从此金宋两方的防线从两淮撤到了长江以南。
孝娥带着安娘随着灾民逃亡，这时百姓议论纷纷，因为汴京失守，所以还是去建康吧，此时的孝娥不禁迷惘了。杜充带兵走在路上，被两边的老百姓拿东西丢打。公公向皇上报告，金人打过来了，皇上害怕的下令备马。百姓们围住了秦桧的马车，要求秦桧出来，秦桧走出来告诉大家，皇上怎么会丢下他们不管呢，而这一切汪大人会给他们一个交待，百姓听此去后面围上了汪伯彦的马车。夫人质问秦桧怎么连老师都出卖，秦桧则说自己想要平步青云，汪伯彦是他最大的绊脚石。
秦桧向皇上说起，汪大人被百姓围困在建康山上的破庙，皇上想要派兵去营救，公公却说汪大人被困是民愤激起，如果派兵前去营救，怕会引起不必要的争端。在众人的提议下，皇上下令对汪伯彦革职查办。金兀术洋洋得意，他说接下来他们就要直捣临安了。金兵对宇文虚中大打出手，任凭他们怎么对手，他都不肯张开嘴交出宝贝。在金兵的酷刑下，那套古铜钱从宇文虚中的嘴里掉了出来，听过宇文虚中的那番知，金兀术下令放了他，给他找最好的大夫疗伤，送入营中。