岳飞自责，自己亲眼看到杨再兴将翔子杀掉，可是他却无能为力。素素劝他，因为战场之上这都是难免的。岳飞想起了那些牺牲的兄弟们，素素劝他，损兵折将固然重要，可是他们更希望他振作起来，完成他们未了的心愿。岳飞说自己会报仇的，会亲手抓到曹成跟杨再兴。素素质问他自己能做什么？岳飞命她监视曹成，但是绝对不能靠近那个杨再兴。
曹成十分的生气，因为岳飞竟然破了自己的口袋阵，杨再兴提议重整旗鼓再作战，可是曹成却反对，因为现在宗泽兵强马壮的，所以他们北上过黄河，去金人的地盘。素素二人在房顶偷听，却不小心被曹成等人发现，于是他们派人追了上去。梁兴和素素二人逃离开了曹成大寨，梁兴帮素素包扎伤口，并说自己前去向岳飞报告此事，可是素素却不想让岳飞知道自己受伤的事情，执意亲自去向他禀告此事。素素走后，梁兴胸痛了起来。
岳飞匆匆去找了宗帅，告诉他曹成马上就要渡过黄河了，如果他一旦渡了黄河，他们再围缴就难了，所以他请命再战曹成杨再兴，宗帅下令许胜不许败。曹成被岳飞打得落荒而逃，到了江边，那里只有一个竹筏，曹成带着马离开，把杨再兴留到了那里。岳家军将杨再兴包围，他要求跟岳飞好好的比一场。几个回合下来，岳飞将杨再兴打倒在地，杨再兴让他来个痛快的，可是岳飞并没有杀他，反而质问他的武功是从哪里学的？杨再兴说起自己是在二郞山学的武功，岳飞替杨老师父感到可惜，因为他只教了杨再兴枪法，而没有教他怎么做人……
杨再兴说自己杀了他的弟弟，所以让他尽管来吧，岳飞并没有杀他，反而要放他走，因为岳飞的一番话深深的刺痛了杨再兴，他决定投奔岳飞。岳母去了军营，她拿着翔子的遗物伤心不已。岳飞去了翔子的墓前，他给翔子跪了下来，杨再兴走上前拿出剑，让大娘亲手杀了自己，替翔子报仇，岳飞请娘为了朝廷为了百姓，给杨再兴一次机会，同时他请求娘原谅自己，只能先尽忠再尽孝。杨再兴告诉大娘，来生自己做她的儿子，岳飞上前拦住了准备自杀的杨再兴，此时岳母带着小慧离开。
得知岳飞歼灭曹成的余部，十万大军全都归到宗泽的麾下，赵构不禁夸奖太好了，之后他准备备墨赏赐宗泽岳飞二人，康公公则提议皇上只赏赐岳飞，既显得皇上重视贤才，又能削弱宗泽的势力，岂不一举两得。岳飞接旨，皇上封他为武功郞，另赐良田千亩。
金兵要把秦桧老婆带走，秦桧上前与他们搏斗，这时金兵将军过来阻止，得知此人就是秦桧时，将军下令放了他老婆。