素素告诉岳飞，忠义社得到消息张俊已经和金人勾结，如若岳飞不愿意班师的话，就会调转枪头打岳飞。牛皋怒极大笑着让众人和自己一起去打张俊，可王贵却不同意他的做法。岳云让岳飞不要退兵，可岳飞却告诉他，打仗就是为了百姓，若是打仗的话，百姓们会陷入到水深火热中，岳云和牛皋以死相逼，不想回临安，惹怒了岳飞，他让众人都回到自己的营帐，没有命令谁也不能出来，话刚说完，岳飞身心俱疲突然晕倒了。
素素照顾岳飞，张宪来汇报说弟兄们都回到自己的营帐了。素素劝岳飞为了岳家军和百姓们吃点东西，岳飞问天下事，当如何，素素让他揭竿而起，会有江湖人士支持的，可岳飞却不同意。岳飞流着泪，让张宪保护百姓们南迁。
岳飞仔细的擦着自己的枪，面前是皇上的玉牌，张宪进来告诉他百姓们已经迁走，岳飞觉得到了自己该离开的时候了。岳飞走出营帐，牛皋做梦梦到大军打到汴京，百姓们都来迎接，岳飞听着牛皋的胡言乱语，一言不发的拔出刀砍掉军旗，骑上马走了。
岳飞领着大军走在路上，心里想着百姓们的话，回头望一眼这大好河山，率领众将士跪下磕头。
秦桧汇报皇上，张俊和韩世忠都已经回来，皇上急忙询问岳飞的动向，担心他以后还会提出北伐之事，秦桧提议让皇上解除岳飞的兵权。
岳飞回到临安来到皇宫里觐见皇上，看着岳飞风尘仆仆的样子，皇上知道岳飞心里在责怪自己。岳飞诉说自己的委屈，可皇上却觉得连年的征战已经让百姓们痛苦不堪，现在正好是和金人谈判的时候，岳飞试图劝皇上不要和金人议和，惹怒了皇上。
皇上宴请几员大将，给他们赏赐。张俊故意说起打仗的时候领军粮的事情，秦桧提出给几个人封官就可以指挥地方官。秦桧说起宣府的制度，就任新职应该卸任旧职，让他们交出兵权，岳飞提出自己未能完成大业，让皇上恩准自己告老还乡。岳飞怒骂秦桧是奸佞小人。
岳飞回去后，告诉大家军权交给张宪，皇上给自己封官，王贵听到这话觉得是皇上在故意让岳飞交出兵权。岳飞在碗里倒上酒，让大家好聚好散，弟兄们眼含热泪陪岳飞一起喝酒，岳飞道声保重，转身离开。
韦太后在牢里知道了皇上用十二道金牌让岳飞班师回朝，并罢免岳飞的兵权的事情，不相信皇上会如此糊涂。