张昌宗利用上官婉儿对自己的情谊，劝说上官婉儿修改传位诏书，自己以后一定会好好地对待她。上官婉儿左右为难，一方是自己效忠的武皇，一方是相貌英俊的情郎。但是这个选择对于上官婉儿并不是很难做，因为就在十几年之前，上官婉儿就已经做过类似的选择……
上官婉儿曾经和太子李贤两情相悦，但是此时此刻武帝要求上官婉儿为自己写罢掉太子之位的诏书，而无奈之下上官婉儿只得从诏。见到重病的太子，上官婉儿痛哭出声，而太子却强撑着病体安慰她。此时此刻，上官婉儿也选择站在武皇这一边，她掏出匕首，威胁车夫将马车迅速的赶走，张氏兄弟追逐不及。
孟凡被派遣到了武帝的宫中伺候她，而这个时候武帝告诉孟凡陈奉御家中失火一案其实是自己所为，孟凡大惊失色。回到宫女的住所，孟凡昏昏睡去，醒来之后孟凡走出宫门，却发现宫中到处都是宫女太监，而人人都说武帝驾崩了，各方兵马都蠢蠢欲动。孟凡慌乱来到武帝的宫中，却发现武帝安然无恙，武帝透漏这是自己设的一个局。
武帝放过孟凡，让孟凡从南城门逃走，以免遭了池鱼之殃。孟凡匆忙逃离，结果发现宫中到处都已经是带着兵刃的武士，场面一触即发。而这个时候李显和众人来到宫中，武帝正在龙椅之上悠闲的望着众人。武三思随机应变，当场表示自己是为了保护皇帝而来，幸好武帝没事。孟凡回到住处，小鱼劝说孟凡赶紧逃出去，趁着还没有大的动乱，但是孟凡却走向了相反的方向……
孟凡并没有听从武帝的话逃出宫门，反而又返回了。这让武帝的计划毁于一旦，因为武帝其实是派孟凡出门发信号召唤军队入宫的。武三思一见武帝大势已去，翻脸争夺皇位。