陈天晟通过朋友得知潘岳霖正在全城抓捕共产党，让儿子陈翰云小心。陈翰云听后，决定尽快送受伤的夏志刚出城。与此同时，吴成勇收到英子的最新命令，他看完后将密令烧毁离开。方莉娜严密监视，并拿到了吴成勇未烧尽的密令，遂呈报上级。

吴成勇因为数次不战而退，也令上级大发雷霆，并对吴成勇的行为产生了怀疑。

乔依依和英子去长沙城购买止血药品，方莉娜因为对英子有所怀疑，决定一起前往。长沙城中，店门紧闭，乔依依决定分开寻找。英子无意中发现有人在城中贴剧院戏报，知道是有人在和自己联系，前去接头。方莉娜跟踪英子，发现了英子的真实身份，双方展开了激烈的枪战。方莉娜因势单力薄，中枪牺牲。为了不耽误工作，军部紧急将段思琪调回长沙。

英子将新得到的命令传达给吴成勇，要吴成勇炸掉深山中日军的军火库，来稳定上级的信任，并在适当的时候安排英子合理离开。吴成勇按照指示，将日军的军火库信息上报，并请缨前去炸掉军火库。陈翰云疑心有诈，提出代替团长执行任务。吴成勇将计就计，打算让陈翰云有去无回。陈翰云在执行任务时，遇到了日军的猛烈攻击，最后撤退到山崖边，幸好手下小虎及时发现一处山洞，才得以保存性命。陈翰云负伤昏迷，小虎下山寻求救援。吴成勇以考虑大局为由将此事压了下来，乔依依请命救援不成，决定抗命，亲自带兵救援。

救护队里穿梭着抬伤员的战士，静波一眼看到了邓嘉文。嘉文告诉她，演剧队已经停止演出，全力援助长沙保卫战，她已经被分配到了救护队。

小虎带着一队战士和依依去救因重伤困在日战区山洞里的参谋长陈翰云，翰云已昏迷不醒，依依看到心痛不已，急忙为翰云做手术，巨大的疼痛感让翰云有了意识，他一声声地叫着静波，依依听着泪流满面，她充满情感地一口口用嘴喂着翰云喝水，翰云迷迷糊糊地将依依揽入怀中……

陈翰云脱离了险境，师座为他颁发奖章，翰云坚持不接受，强烈要求颁给依依，他声明没有依依就没有今天的他。依依回到救护队，大家热烈欢迎。随后而来的陈翰云要求静波给他换药，依依心里很不是滋味。静波在为翰云换药时，再一次对翰云强调依依是多么地爱他，让他一定珍惜这份感情。

邓嘉文为了能留在救护队，让依依陪着她去向团长吴成勇通报。吴成勇恶语中伤她，这并没有让嘉文退缩，她义正言辞地表示，一定要有尊严地活着，哪怕付出生命。

伤愈的马克向静波辞别，并将自己的一枚奖章送给了静波留做纪念。

救护队接团部命令，集结一些队员去支援166团抢救伤员。待到他们回到189团救护队时，静波发现英子不见了，杏儿告诉她，英子去送马克归队。

189团团部，吴成勇接待了新任政训队队长段思琪，沉着冷静的段思琪让吴成勇心里多了几分担忧。此时，陈翰云提出带段队长到营地四处转转。路上，段思琪向翰云坦露了自己的任务是要尽快抓捕吴成勇，以减少损失。但翰云认为时机不妥，他以自己的性命做担保，在战斗中会严加控制吴成勇，等战斗结束，他一定亲手交出吴成勇。如果现在就行动，会伤了战士的士气。

静波观察到了翰云对吴成勇的矛盾心理，她鼓励翰云，大家都会支持他的，包括她自己。

日军又一次开始猛烈进攻正面防守阵地，为了使189团阵地空虚，吴成勇急调自己的部队去增援166团，陈翰云坚决阻止，双方争执不下，举枪相逼。这时，一声枪响，吴成勇中弹倒地，这一枪来自掌握了他投敌证据的军统特派员。

紧急关头，陈翰云临危受命任189团团长，首要任务是死守031阵地。陈翰云带领战士奋勇杀敌，守住了攻破长沙的最重要防线。

日军损失惨重，经过部署，决定进行更猛烈的攻击，另一方面，要求冈村继续联系潜伏的吴成勇，从内部协助进攻行动。英子多次联系吴成勇，都没有消息，冈村无计可施，决定让英子以廖丹璐的身份再次返回189团，协助突破。不久后，日军得到消息，吴成勇身份暴露，但死前并没有泄露任何秘密。英子得到吴成勇的死讯，誓死要为吴成勇报仇。

此时，189团因为吴成勇的投敌，全队的士气都受到了影响。军部更为了肃清队伍，要求以陈翰云带头的189团交出武器，接受执法处的调查。陈翰云在乔依依的劝说下，鼓舞士气，发誓要重新挽回189团的名誉，成为真正的尖刀团。

同时段思琪找到乔依依，告诉她其父亲经过调查无罪，他是受到了别人的陷害。乔依依非常难过，因为诬陷，她失去了一切。几天后，乔世谦来189团寻找女儿，要求女儿和他一起去重庆任职生活，乔依依拒绝了父亲，决定留在189团。

周静波想方设法寻找组织的消息，终于在收听广播时，发现了组织也在寻找自己。周静波根据广播中的提示译出信息，准备前去联络。

乔依依发现自己怀孕，试图服打胎药打胎，无意间被邓嘉文发现。

依依警告嘉文如果将此事说出，就让她离开救护队。嘉文百般劝说依依，让她留下这个孩子。

静波以买药品为借口向依依请假进城，她想联络党组织，却看到了联络站被查。189团救护站里，此时接到了紧急命令，全团去搭救被日军偷袭的我军伤员。陈翰云带着手无枪支的战士与日军短兵相接，缴获了一批武器。翰云命大家撤退，他继续与日军拼死相战。依依放心不下翰云，返回战场寻找他，当看到满身血迹的翰云站在她面前时，依依失声痛苦。

已有身孕的依依经历一番战事，身体略感不适，嘉文关切地询问，依依让嘉文想办法帮她掩饰日渐显露的肚子。

救护队又接收了一批伤员，依依和静波发现其中一位是英子，英子口袋里装有一封介绍廖丹璐到五十八师救护队报到的介绍信，静波为了189团不再受损失和伤害，她将对英子的怀疑告诉了陈翰云。

静波和依依来到了苏醒的英子床前，询问廖丹璐是怎么回事？英子编造了送马克途中路遇受重伤的医科大学生廖丹璐，廖丹璐临终前将介绍信交给了她，让她帮着完成遗愿。于是，她就到了五十八师救护队，人们把她称为了廖丹璐。随后，她跟随五十八师救护队参战受伤，昏迷后就什么都不知道了。就这样，英子又一次留在了189团救护队，但她的出现还是引起了翰云和静波的怀疑。

叶师长亲临189团，送来了恢复189团的命令，并告知陈翰云暂不允许参加长沙保卫战，伺机应对日军新的计划，翰云激动不已。

依依突感不适将要临产，嘉文赶紧唤人帮忙，静波帮难产的依依生下了儿子，依依给孩子起名胜利。救护队的护士对小胜利爱不释手，但依依恳求大家为她保住这个秘密，就说孩子是路上捡的。

国军军部召开会议，应对日军新的侵略计划。根据情报，很有可能日军会进攻常德，长沙也依旧是他们的目标。

英子向乔依依请假，借口买生活用品，实则是将国民党的军事部署图交给特务黄先生，并要求黄先生制定了一份假的日本军事进攻计划。

当英子回到医护站时，看到医护站被严密包围，很快送来了一个日本兵。陈翰云要求大家对日本兵的事情严密保护，表示这是非常重要的任务。原来这是段思琪和陈翰云为引出日本潜伏的间谍，故意安排的。英子为了保证日军的计划顺利进行，巧借单纯善良的杏儿之手，毒杀日本兵。段思琪并不上当，决定将计就计，引蛇出洞。

陈翰云胃疼，派小虎去请乔依依治疗，英子自愿帮助整理医药箱，又故意让孩子胜利哭闹不已，善良的杏儿愿意代替乔依依为陈翰云看病。在去军部的路上，因为杏儿要参加手术，医护站的张敏拿起医药箱帮陈翰云看病。在等待陈翰云时，张敏发现了医药箱里的炸弹，紧急跑出，却难逃厄运。看着死去的张敏，乔依依感到愧疚不已。

英子为了日军进攻常德计划万无一失，故意向杏儿透漏看到吴成勇和柳婷婷的情事。陈翰云根据杏儿的情报，在柳婷婷的发报机桌子下发现了破译密码书。

与此同时，陈翰云找到特务黄先生的住地，并搜出了大量的军事地图、部署和情报。其中有一份绝密情报，上面清晰地显示日军的下一个进攻地点。军统将这份机密情报转交了薛岳。

薛岳将重兵逐渐调离了常德防线。在师长叶炳贤的据理力争下，薛岳安排189团协助防守常德。

国民党军队调大部队去长沙备战，而陈翰云接到命令去常德防守。

日军掌握了国民党军队已将大部队派往长沙，计划顺利进行。此时段思琪又接到命令调往西安，她向陈翰云强调不能忽略对英子的监视。

陈翰云到达常德不久，夏志刚代表新四军前来商谈要事。根据新四军的的情报，发现日军在小阳山集结，很有可能攻打常德，新四军愿意共同对抗日军。陈翰云认为自己的部署非常严密，婉言拒绝了夏志刚的好意。

夏志刚将情况上报，在不断地观察日军的动向时，最终确定日军的攻击目标就是常德，并率先对日军的小股部队进行了阻击。

陈翰云收到新四军与日军的对战消息，集合大家分析研究。英子偷偷探听后，秘密向日军发电报汇报。不料，被医护站的宗丽发现，英子将她灭口，枪声引起了大家的注意。大家分头寻找，却不见英子的踪影。乔依依找到英子放置的炸药，及时解决危情。英子终于被抓住，她告诉邓嘉文，吴成勇在日本已与自己结婚。邓嘉文感到背叛，悲痛难忍。

陈翰云对英子进行审问，英子闭口不语，并悄悄用藏在袖口的刀子将手腕的绳子割断，假装射击。陈翰云不知情，竟射杀了英子。英子在最后一刻，说出日军的攻击目标是常德。

陈翰云找到夏志刚，将英子的事情告诉了他，讲出英子为了混淆视线，说出常德，其实日军是要攻打长沙。夏志刚并不认同，经过仔细分析，最后确定常德正是日军的攻击目标。陈翰云向夏志刚表示愿意联合抗日，并向上级报告此事，争取支援。

战斗前夕，陈翰云假借军事演习，将女医护员全部运送撤离。周静波隐隐感到不妥，叫停了车子，在仔细询问下知道了陈翰云的心意。大家一致决定返回战场，共同杀敌。