余主任将阿旺打得遍体鳞伤依然无法得到些许口供，他迫于孙如柏和吴经略的压力放走了阿旺。但余主任一计不成又生一计，以抓走黄菲儿威胁孙如柏让他配合自己的行动，在全城到处抓人。处处听命于余主任让孙如柏敢怒不敢言，而且回到家见到的又是非常冷淡的黄菲儿，他非常痛苦。

但孙家的问题远远没有这么简单。孙夫人因为就不见黄菲儿大肚子，偷偷请来了郭大夫以孙如柏的名义给黄菲儿把脉，得知黄菲儿仍是处子之身非常震惊，遂决定给黄菲儿下药。她一边给黄菲儿送礼关心，一边暗暗地向郭大夫要来处方，在暗中给黄菲儿使坏。

另一方面，夏雪带领的红军部队在桃花寨安顿了下来，夏雪从赵山口中得知当年张明堂放走赵山的故事，顿时对张明堂的为人肃然起敬，不再怀疑张明堂是出卖红军的人。她特地来找张明堂道歉，并对他放走红军的义举表达了谢意。经过一番细谈，他们终于解开了他们之间的误会，并互相敬佩成了很好的朋友。

而铜仁城内的事情却没有消停，抓共匪的事情刚告一段落贵阳的新命令又下达到了铜仁，上方忙着抵御日军的进攻不想后院起火特命吴经略收编麻三刀。一面是上方的命令，一面是强大的麻三刀，吴经略一下子不知所措了。

麻三刀知道自己将被招安的事非常高兴，兴冲冲地来找黄占山，想让黄占山帮他约谈吴经略，让他们过去的恩仇一笔勾销。

谈话进行的很顺利，吴经略尽管心中对麻三刀存有芥蒂，但在目前这种情形的压力下他只能与麻三刀和好，借麻三刀的力量扫除匪患完成上级的任务。于是麻三刀进入了铜仁县当上了麻司令，他向孙如柏和吴经略要来了枪械和大炮，摩拳擦掌准备一展身手。

而桃花寨这边排外的气氛很重，学生们跟寨里的人不时发生摩擦，并不安宁。夏雪也告诉张明堂这么下去并不是长久之计，桃花寨照目前的路子走下去并不能长治久安。

果然不久张明堂就收到了黄菲儿托人送来的书信告诉他桃花寨即将遭受灭顶之灾。他急忙乔装下山，得知了麻三刀目前装备的精良，大惊失色。尽管他们桃花寨已经预想到了麻三刀将要来进攻，但却没想到麻三刀有枪又有炮，这样的队伍是他们完全抵挡不住的。他急忙去找吴经略希望能在吴经略这里找到突破口，但显然在目前的情况下吴经略也无能为力。桃花寨危在旦夕。

麻三刀的部队从独立营里拿到了装备，正式向桃花寨进发。面对强敌进犯，桃花说服张明堂重新当上了桃花寨寨主，率领桃花寨御敌。但张明堂知道麻三刀部队目前的实力，跟他们硬拼绝对是以卵击石。他要桃花带领众人撤退避开麻三刀的锋芒，不过这个意见遭到了桃花寨全体的反对，就连桃花也反对张明堂的意见，张明堂无奈只好同意出战并指挥他们跟麻三刀战斗。令他们没想到的是，夏雪和学生们也加入了进来与他们并肩作战。

可是麻三刀终究实力强大，尽管张明堂精心布防竭尽全力防御山寨，但桃花寨的士兵仍旧被打得节节败退。面对这样的劣势张明堂再次要求桃花下令撤退，但桃花铁了心要带领众人死战到底，使得桃花寨死伤惨重，连她自己也被炮弹震晕。桃花晕倒以后，张明堂和夏雪带领众人撤退，总算使桃花债不至于全军覆灭。在撤退之后他还带领队伍回头用游击战的方式骚扰麻三刀，总算扳回了劣势。麻三刀也知趣地撤回了军队。

桃花寨的危机总算告一段落，但铜仁城里的事情却还没有停止，黄菲儿得知中共在当地设立了电台，决心利用自己的身份来保护这个电台，而孙夫人依然坚持着给黄菲儿送药，孙家的似乎将要有事发生。

张明堂带着桃花寨的队伍来到了之前被麻三刀灭门的一个村子驻扎了下来，面对当下严峻的形式，张明堂感觉要走投无路了。他听了夏雪的一番长谈才幡然醒悟，明白投靠共产党是他们现在最好的出路。面对身受重伤的桃花，张明堂终于开诚布公地跟桃花详谈，同意跟桃花成婚。

婚后桃花的身体状况好转了许多，她召开了桃花寨的全体会议，决定和张明堂一起带领桃花寨加入中国共产党，请夏雪做女兵队队长、赵山做头领带领这个队伍。得到这个好消息夏雪决定马上报告给上级，而赵山也将毛主席的作战理念带入了桃花寨，让桃花寨的作战能力大增。

另一方面，小玲将黄菲儿喝的药的渣子拿给了郎中，得知了这药是慢性毒药会使黄菲儿的神智出问题。孙家的人得知这件事的时候都非常震惊。孙夫人得知事情败露，在孙家人的质问下急火攻心一病不起。

尽管黄菲儿在家里遭到了诸般不顺，但在学校里她仍然坚持宣传进步思想和抗日救亡，特别是这个时候国民党反共高潮已经过去，学生的报国热情空涨，使她更加忙碌。

上级的命令下来了，他们在桃花寨的基础上建立了抗日先遣队，并任命夏雪为政委，带领这里的群众抗日救亡。听到这个消息大家都非常高兴。抗日先遣队成立以后，夏雪不顾危险面见余主任，严辞要求余主任停止对读书会的迫害并要求余主任派人护送进步青年参加远征军。而张明堂和桃花成婚以后仍然无法忘记黄菲儿，让桃花非常难受，尽管夏雪不停地在中间做工作，但他们俩的情感始终无法更进一步。

铜仁城里，麻三刀和黄占山勾结在一起控制了铜仁的商路，把保安团挤到了一个非常尴尬的地位，弄得吴经略非常头疼。他想在这笔生意里面插一手，却被麻三刀狠狠地羞辱了一番。面临家庭的困境，孙语容来找到孙如柏详谈希望能得到帮助。不想此事被黄占山得知，他跟麻三刀一商量，准备除去吴经略。黄占山通过自己的关系让贵阳直接下命令命孙如柏出兵剿匪，要把孙如柏调出铜仁城，然后再伺机下手。这让孙语容非常紧张，她让吴经略立刻前往贵阳求助，自己留在铜仁与麻三刀周旋。但是麻三刀早已派出人手埋伏在路上，孙家等回来的是吴经略的尸体。看着惨死的吴经略孙语容痛苦不已，孙夫人更是精神崩溃胡言乱语。

黄菲儿得知黄占山有可能是杀死吴经略幕后的黑手，决心查出究竟。她先来到了麻三刀家，假装是黄占山让她来道谢的，麻三刀果然上当，将情况如实道出。得知真相的黄菲儿伤心不已，黄占山对待此事不知悔改的态度更是让黄菲儿十分绝望。她回到孙家，以黄家的名义向孙家道歉，希望得到原谅。孙如柏非常理解黄菲儿和黄占山，并不责怪他们，这让黄菲儿感动不已，她发现孙如柏已经不是当年那个稚嫩的孙如柏了，她彻底放下心中成见安心做了孙如柏的妻子。

孙如柏得到了黄菲儿，但是桃花没有得到张明堂。桃花一心想要给张明堂下情蛊，让张明堂死心塌地地跟随自己，不过还是被自己的良心阻止，她跟张明堂互相道出各自心中的苦渎，哭作一团。

另外，在铜仁城里，之前逃出生天的旷志通过贿赂黄占山进了独立营，在孙如柏手下任事，这回他又找到人介绍进入中统局见到了余主任。为了帮助余主任对付抗日先遣队他特意从桃花寨里找了一个神秘的人介绍给了余主任，让他作为中统局的特务埋伏在了抗日先遣队里。