日军攻打长沙已临近尾声，铜仁城的压力非常之大。在这个时候，独眼军师介绍了一个人给了麻三刀，那个人就是日本间谍山崎一郎。面对山崎一郎的游说，麻三刀起初十分坚决抵制与日本人合作，但很快他为了更好的出路放弃了民族大义，决定接受山崎一郎的建议，掐断对长沙水路陆路的供给，帮助日本人更快地攻打进内陆。

吴经略死后，黄占山通过关系让自己当上了代理县长，不过当他得知麻三刀欲与日本人勾结的时候他还是去找麻三刀严辞责令他别帮日本人，甚至不惜与麻三刀翻脸。城里的压力让麻三刀如坐针毡，他在独眼军师的建议下以出城剿匪的名义带领部队回到了石鼓寨准备伺机切断水路陆路交通。

余主任得知山崎一郎在铜仁地区的行踪，决定派人跟踪调查，但他的人却如泥牛入海，全部被麻三刀抓获和消灭，麻三刀日益猖獗。

好在面对着日本人的进攻，张明堂与孙如柏达成了默契准备齐力支持抗日，保护物资运输对抗日军。黄菲儿也十分忙碌地在城里进行着抗日救亡的宣传，铜仁城里抗日热情高涨。他们与麻三刀之间的矛盾越演越烈，一场大战似乎在所难免了。

麻三刀终于准备对国民党支援长沙的军备物资动手，他在山寨召集了众多头领，许诺抢多少得多少派遣他们去进攻江口码头。江口码头防备空虚，很快被攻下，但没想到的是张明堂和孙如柏都已经各自带着部队埋伏在周围，码头里麻三刀的人螳臂当车很快被消灭。

大胜之后孙如柏和张明堂带着队伍一起回到了桃花寨欢庆胜利，不过尽管如此，孙如柏还是放不下心中对张明堂的成见。酒宴过后赵山和阿玲的亲事也被提上了日程，寨子里很快帮他们举行了婚事。看着她们俩幸福的样子桃花百感交集，她尽管名义上是张明的妻子，但始终取代不料黄菲儿在张明堂心中的位置。经过一番思索，她决定下山找黄菲儿了断这件事。

对于黄菲儿，余主任也将她盯得死死的。当得知黄菲儿当上了读书会的领导以后，余主任感觉到了黄菲儿在读书会里的地位已经是举足轻重，必须把她除掉。为了不为中统局惹上麻烦，他决定派旷志去除掉黄菲儿。旷志领命以后暗地里组织了一伙人埋伏在酒楼，准备 第二天暗杀黄菲儿。

不过螳螂捕蝉黄雀在后，黄家因为得知了旷志是杀赵爷的凶手早已对他起了杀心，就等旷志出现将他除之而后快。

桃花告诉黄菲儿张明堂对她念念不忘，并想带黄菲儿回到山上跟张明堂对质，不想旷志已经带人埋伏在了酒楼。尽管桃花打死了旷志的手下，但为了保护黄菲儿她还是被旷志放的冷枪打成重伤。正当旷志准备杀死桃花和黄菲儿的时候，黄家家丁及时赶到打死了旷志。在黄菲儿强烈要救下他们一路护送桃花返回山寨。

张明堂得知桃花下山以后十分担心，他急忙带人下山，他们在路上遇到了桃花等人。桃花重伤血流不止，张明堂看着桃花死在了自己的怀里，悲痛欲绝。桃花寨的人把桃花的死归咎在了黄菲儿身上，扣押了黄菲儿。张明堂也彻底与黄菲儿一刀两断，从此一蹶不振。

黄占山得知女儿被桃花寨扣留，非常紧张，他亲自赶到营部找到孙如柏告诉他这个消息。这让孙如柏气愤万分当下命令独立营全营集合上山清剿桃花寨。面临如此危机寨中人心浮动，余主任更想趁机推波助澜铲除抗日先遣队，他命令桃花寨里的内应杀死黄菲儿想把局面推向无可挽回的地步。

山崎一郎得知孙如柏带兵进山非常高兴，他建议麻三刀进城，只要消灭了中统局的势力他麻三刀就能完全控制铜仁城了，麻三刀欣然同意。

桃花寨里在放不放黄菲儿的事情上达不成共识，以杨头领为首的寨众都表示要杀黄菲儿为桃花报仇并与孙如柏决一死战，以夏雪为代表的共产党员认为应该放走黄菲儿是孙如柏撤军保护桃花寨。张明堂见状决定拖延一天再行放人，他察觉到了寨中的异情，决定设计彻查清楚。果然当天晚上就有人刺杀黄菲儿，但他刺到的只是一张空床。这时，张明堂带人突然出现，向大家揭开桃花寨的内贼杨头领的真实面目。

与此同时，麻三刀的部队进入了铜仁城。山崎一郎给麻三刀提供了大量的军备，并给了麻三刀一份委任状，告诉麻三刀他已经被任命为铜仁地区皇协军总司令。山崎一郎也带人控制了中统局，枪决了余主任的手下挟持了余主任。但他并不着急杀死余主任，他要留着余主任看到日本国旗在铜仁城里升起。

孙如柏对城里的事毫不知情，他仍忙碌在梵净山布置军队准备清剿桃花寨。黄菲儿被放走以后径直去了孙如柏的帐篷。她劝孙如柏退兵，但孙如柏却只是虚与委蛇地答应了下来，似乎仍然坚持要消灭桃花寨势力。

麻三刀几乎控制了铜仁城了，他又想说服黄占山与他合作但屡次遭到了拒绝，他一怒之下拔枪打死了黄占山。打死黄占山以后麻三刀又进一步带兵进入了孙如柏空空如也的营部，把营部里的军备全都收归己用，彻底控制了铜仁城。并在城内布置好了埋伏，就等孙如柏剿匪归来将他们一网打尽。

黄菲儿见孙如柏不肯撤军气得几乎昏倒，孙如柏请来军医一看之下得知黄菲儿怀了他的孩子，高兴地手舞足蹈并准备撤军。孙语容得知麻三刀准备对孙如柏动手的事非常着急，贿赂了一个麻三刀的手下，让他带信给孙如柏。城里的消息不仅让孙如柏不知所措更是让黄菲儿悲从中来连肚子里的孩子也流了产。这些变故止住了孙如柏回城的脚步，但山崎一郎对孙如柏的算计却没有停止，他伪造了一封上级要除掉孙如柏的密电送去了孙如柏的军营要离间孙如柏的下级跟孙如柏的关系，同时麻三刀也暗派了一个小队伺机除掉孙如柏。

张明堂和夏雪也察觉到了些许变故，他们带了人下山去了解情况，并准备在孙如柏遇到危难之时伸出援手。

独立营的三个连长收到了山崎一郎派人送来的密电文，一番商议之后决定各自带兵抓孙如柏进城交给麻三刀。他们的这番话被一旁的阿旺偷听到了，他旋即跑去告诉了孙如柏，孙如柏几人便带着警卫排逃出了独立营。在逃亡的路上他们遭遇了麻三刀的手下，被张明堂所救。但孙如柏却把他的这一切不幸的遭遇全归结在了张明堂的身上，并要与张明堂决斗。

决斗的时候张明堂卸去了枪里所有的子弹，一心求死，在危急关头夏雪出现使孙如柏没有击中张明堂，但他也知道了张明堂枪里没有子弹的事实，孙如柏非常内疚在黄菲儿义愤填膺地斥责下他终于想通决定放下私人恩怨与张明堂联手。张明堂在夏雪的劝导下也终于释然，他和孙如柏把酒言欢，终于放下了两人之间的恩恩怨怨。

另一方面，独立营的三个连长见到了麻三刀，被麻三刀招安，但却只是被安顿在了山上，这让三个连长疑窦丛生。而孙语容找到了保安团的梁团长，希望得到保安团的帮助，让保安团先听从麻三刀的指挥，等待机会从内部帮助孙如柏。