李万年他们转移到一片树林里，害怕康剑等人回来找不到他们着急，陆雪纯自告奋勇回去查看。大狱中的康剑回想司令和川崎雄二说的富士山真神会是哪个?吕云雾汇报只有方曼莉被天王山的土匪抓走了做压寨夫人，其他人都还没消息，猴子想进城救康剑，于化龙说康剑不在必须听他的命令。陆雪纯来到城里，被日军抓住，陆雪纯说在天王山见过马帮就给放了。猴子骗郭结巴和马一于化龙同意他们去救人。

方曼莉告诉土匪头目马老六自己的身份后马老六不敢让他做压寨夫人，但方曼莉确要做压寨夫人，并让土匪去攻打马帮。陆雪纯回到古庙得知康剑被抓。焦桑说服康剑归顺日本人，康剑不顺从又动用大型。于化龙得知高旺奎一伙人不见了很焦急。高旺奎等人来到沙溪古镇准备营救康剑。

郭结巴三人在救康剑的途中偶遇斯密斯，斯密斯说方曼莉被土匪劫了打算晚上救方曼莉，这时候发现鬼子来了，鬼子听了陆雪纯的马帮在天王山，而土匪因为方曼莉马帮打扮成鬼子，他们开火了。郭结巴等人不知道为什么鬼子会和土匪激战。川崎雄二派人支援天王山，消灭了土匪。

方曼莉怎么也没想到猴子几个人会把自己救走。因为敌军防御薄弱，高下和高旺奎救出了康剑。川崎雄二觉得他太笨了，飞行员没有抓到，到嘴的肥肉也没有了，焦桑告诉川崎雄二要知人善用，并毛遂自荐自己带人抓马帮。

高旺奎带着康剑来到吉镇一家驿站，吃饭的时候郭结巴和猴子划拳，斯密斯看的痴呆，于化龙怕卓表示不满。康剑说他们有他们消遣娱乐的方式。高旺奎开始怀疑方曼莉。猴子趁大家熟睡的时候去方曼莉的房间，马一和郭结巴商量他们该怎么办?方曼莉洗澡的时候猴子偷看被高下抓住。

李万年说现在是非常时期，应该饶了猴子。于化龙叱问方曼莉洗澡为什么不挂窗帘，方曼莉说若是挂上窗帘别人就看不到了这让就可以让一个男人心甘情愿为她去死。李万年没有批评猴子，并说猴子参加马帮就说明人不错，并说完成任务后再娶个正经人家的姑娘成家。

陆雪纯为康剑处理伤口，康剑要去换肖晓的班，陆雪纯要陪康剑一起换班。猴子回到房间，郭结巴和马一挖苦猴子。康剑和陆雪纯一起守着物资和战马，陆雪纯说起了他们学生时代还有康剑的不辞而别让他们失去了孩子，并问康剑为什么不辞而别。康剑坦白自己是地下党遭到日本的破坏不得不转移。高旺奎来到一处宅邸，高下跟随看见父亲进了一个女人家心里很难过。一吕副官看到了高旺奎和高下，认为有好戏看了。

陆雪纯告诉康剑高下是女孩，康剑开始不相信回忆高下救自己的情景也确认高下是女孩。高旺奎怕高下知道他和老板娘阿芝间的关系，斯密斯看见高旺奎和女老板之间的事情，并说给高旺奎，高下走了过来追着父亲跑。康剑给于化龙分析沙溪遇险可能是电报出了问题。斯密斯告诉大家高下和高旺奎打了起来。

高旺奎把自己和阿芝之间的事告诉了高下，众人赶到发现高旺奎和高下抱在一起。方曼莉让吕云雾替她办事，吕云雾因为掉脑袋不愿意做。高旺奎带着肖晓见阿芝。鉴于上次电台出问题康剑让肖晓给川西支队发报，陆雪纯从窗外看到发报过程。川崎雄二让人破译未知电台。川西支队让去西津渡。高旺奎向阿芝告别等跑完这次马帮就一家人在一起。

方曼莉在郭结巴、猴子和马一中间叫走了马一。李万年发现吕云雾鬼鬼祟祟的。陆雪纯再次来到电台要跟着肖晓学发电报。川崎雄二再次接到富士山真神的电报。

高下看到陆雪纯学习电台也就跟着学。马一回去向郭结巴和猴子炫耀，马一和猴子打了起来，康剑问话没人呢回答，这时候高旺奎请求他来处置猴子和马一。于化龙叱问方曼莉，方曼莉说那是她的骄傲。高旺奎把猴子和马一叫到清净的地方训斥。李万年发现吕云雾的异常举动告诉了康剑。

高旺奎把郭结巴三人请到客栈吃酒。高下学习发电报，天很晚，高下一个人回家。这时候陆雪纯得知康剑重要的情况。高下回家的时候看到方曼莉和李万年拉扯。高旺奎得知他们吵架的原因是方曼莉。

第二天，他们离开了客栈，继续他们的马帮之行。休息之时，吕云雾一直看表，方曼莉问起原因。马一和郭结巴又捉弄猴子，猴子唱起了下流的歌。陆雪纯和斯密斯告别，斯密斯说自己以后还会开着飞机轰炸日军的。高下用手在肖晓手上练习发电报。方曼莉拿点心给猴子并引诱猴子，却被郭结巴和马一看的一清二楚。

康剑指挥兵分两路一路护送斯密斯去西津渡，令一路去五凌桥的仙人洞那等候。高旺奎李万年第一组保护马帮，康剑于化龙等带人护送斯密斯。康剑带人回到了破庙那已有日本人埋伏。肖晓和吕云雾想去支援康剑，但李万年坚决执行康剑留下的任务看护马帮。方曼莉挑唆肖晓，高旺奎认为李万年的想法是对的并立刻赶往仙人渡。日军惨白，总部给予支援。康剑一伙猴子屁股中了一枪。

康剑等人赶往仙人洞和高旺奎等会和。康剑等人看到高旺奎他们都被绑在树上明白有埋伏，但为时已晚，还是被鬼子拿下。于化龙挖苦康剑他们共产党的密码还是被日本人破译。康剑说是暂时的，五分钟决定变化。黑鬼大队长鹤天一郎要枪决他们，枪决前问道哪位是富士山真神。陆雪纯第一个说废话开枪吧!接着猴子说他是富士山真神的祖宗。原来黑鬼大队长是假的，是共产东假扮的。

接头人告诉康剑富士山真神用的电台一直在康剑的附近。吕云雾找肖晓和李万年的茬，却被李万年和肖晓反击。陆雪纯给斯密斯缝补衣服，斯密斯看的入神。康剑和于化龙讨论马帮的人真令人刮目相看。众人送斯密斯离开。

彝族村庄遭到焦桑带领鬼子的屠杀。陆雪纯为猴子治好伤，迅速赶往给高下看病。高旺奎建议到大黑山彝族村庄住宿，头领阿甲旺和他是朋友。原来肖晓看到高下流血了，以为是生病了，陆雪纯告诉肖晓高下没有受伤。彝族的一女孩拿木箭反击，引来焦桑等人的枪声。枪声让康剑等人的警觉。

焦桑让阿甲旺拿马帮换阿甲旺的女人们，不然把他们送给皇军。并约在黑风寨见面。李万年和肖晓两人前去打探消息。陆雪纯拿热水给高下。他们来到部落发现很多尸体，陆雪纯给阿甲旺看病并拿自己的血输给阿甲旺。

阿甲旺求康剑就他的姑娘们。吉野要新交花姑娘，焦桑拦住了他。康剑他们又在讨论出手救不救彝族的女孩们，于化龙说出了自己的顾虑，康剑说出了一个万全之策，既能救了人又不被缠住。马一告诉猴子被困的都是女人，若是他们能把女人就出来那就是英雄了。。高下肚疼的厉害，猴子拿热石头给高下暖肚子。

猴子要给高下揉肚子，高下不让，刚好被陆雪纯制止。于化龙想带着吕云雾抢在康剑的人前面救彝族村的妇女们，夜闯黑风寨。陆雪纯告诉高下经期不能沾凉水并告知高下她知道高下是女人。焦桑知道马帮等人已经到了村里就开始防御。康剑得知马一、郭结巴、吕云雾和于化龙不见了，猜想他们一定去了黑风寨。

马一他俩看到于化龙钻进了黑风寨。于化龙他们刚进院子就被团团包围。郭结巴看到于化龙被包围马上撤退。猴子守在物资处眼巴巴的看着方曼莉的帐篷。焦桑得知抓到的是特派员和助手，知道他们身份不一般就打算用他们做诱饵让其他人上钩。猴子把持不住自己进了方曼莉的营帐，确没看到方曼莉到看到之前的鬼。陆雪纯和高下赶到后方曼莉说刚才什么都没有。

马一和郭结巴正在争吵要不要回去救于化龙，康剑赶到，得知情况决定回去和大家商量一下。猴子和方曼莉对峙女鬼的事情，方曼莉抵死没有鬼这回事。被汉奸关押的吕云雾觉得康剑他们不会来救他们俩，但于化龙不这么认为。康剑决定?孟潞诜缯资啬压ヒ僬剿倬觥?李万年和康剑把各自的想法写在手上，结果一样，采取引蛇出洞调虎离山之计。

猴子一直想不通怎么会有鬼，但自己真的被鬼给打了一拳，但碍于面子就谎称自己是救人才受伤的。吕云雾审讯的时候得知马帮已撤告诉了于化龙，于化龙心灰意冷。焦桑询问马帮去处，乔装打扮成老头的李万年谎称给焦桑报信，说他知道马帮在哪，并取得了焦桑的信任。带他们找马帮的条件是换回自己的儿子。

李万年来到关押于化龙的地方，李万年的易容术于化龙原本没看出来并且让于化龙叫了声爹。鬼子在李万年的带领下离开了黑风寨。康剑带人干掉了黑风寨残余鬼子并解救出被关押的彝族妇女。高下用火把给高旺奎报信，高旺奎带着马帮赶往黑风寨。

李万年把鬼子引到了树林里，干掉了一个鬼子并穿上鬼子的衣服。焦桑得知自己中了调虎离山之计后马上赶回黑风寨。康剑等人没有撤离，他们要端掉鬼子，焦桑带的人回来后发生枪战，但鬼子火力猛，在当地群众的帮助下一起消灭了敌人，焦桑逃脱了。

当地彝族民宗举行了节目表达对康剑等人的感激之情。第二天康剑等离开时送给阿甲旺等人一批枪支，鬼子再来侵犯他们也有能力自卫。焦桑回报，失败了，但川崎雄二依旧信任并委派其继续为鬼子服务。焦桑告诉川崎雄二，苗门不用他们出力，他们也过不去。

苗门寨内，巫师作法。高旺奎和高下替李万年两人呢值班。方曼莉告诉于化龙猴子进了他的帐篷，于化龙说是方曼莉勾引的并说他可疑视而不见。猴子又开始向郭结巴和马一卖弄。肖晓想向李万年学习易容术，李万年告诉他只要善于观察就可以了。高下告诉高旺奎自己想说话，而且陆雪纯已经知道自己是女儿身。陆雪纯把高下女儿身的事告诉了康剑并提醒让其多关心高下。

还未入苗寨，苗寨拿枪相逼，康剑不让开枪撤退了。于化龙不听指挥傲气的离开了。康剑说出了自己的看法，苗族也是我们的兄弟姐妹，我们不能朝着兄弟姐妹开枪。高旺奎告诉康剑苗寨的一切都是傩师说了算，就是巫师。高下和陆雪纯在河边谈话，高下离开返回时确发现苗寨的人抓了陆雪纯就跟着进了苗寨，本想开枪确想起康剑交代的就向空中开枪通知大家。