马中骏得知黄百岁请来的两名记者是自己的同志，她们是旅部派来慰问演出的何云和曼丽，相机也是道具，是黄百岁将她们拽到山上的。旅长知道他们捅出篓子后大加指责，马中骏站了出去说是他干的，旅长知道他是在背黑锅。龙骁云知道记者是冒充之后十分生气，他在为错过这样的机会而后悔。马中骏回去后关了自己的禁闭，杨大胆和王大眼给他送东西吃，还承认错误，马中骏还对杨大胆说他就是小人，他清楚龙骁云在山上都是荷枪实弹，杨大胆听完后跪下来求马中骏让自己留下来，他答应在关键时候把命还给他，马中骏让他站起来，杨大胆误解了马中骏在地图上圈凤凰同的原因。

杨大胆的行动打乱了马中骏的计划，马中骏集合队伍准备上凤凰山。龙骁云准备收编凤凰山的土匪，马中骏上山后发现上面没有警戒，这才知道土匪们成了国军的独立营的别动大队。杨大胆在为凤凰山的事情再次向马中骏认错，还带去两瓶酒，他见识了马中骏的气量和胆量，杨大胆没想到他酒量也不错，他早就想和他聊天，只是害怕聊不到一块儿，杨大胆对读书之人也很羡慕。

杨大胆不明白马中骏为何要入伍，马中骏刚开始也只想教书过日子，后来的事情改变了一切，他不想打打仗，也想在家里安稳地过日子。龙骁云向卫凝霜说出了晋西南战略位置的重要性，这也是他很欣赏他的原因，他知道他是有真才实学的人，还劝他不要以一战的胜仗而耿耿于怀，卫凝霜用几个团把八路军团团威逼，他很理解龙骁云的难处，并行告诫他不要把情感看得太重。

龙骁云去了中央军校学习之前让卫凝霜保重身体，还去向马中骏道别，两人一见面就说起打杀来，马中骏希望他早日学成归来，两人将军装都脱下来坐在河边，马中骏让他等学习归来时和自己回老家转一转，他们还跳到河里游泳起来。马中骏回去后接到旅部命令，在旅部指挥所里他们清楚了当前形势。

毛主席和蒋介石在重庆谈判，旅长命马中骏跟着大部分走，一定要在敌人行动之前跳出包围圈。马中骏命人在半个小时内撤退，卫凝霜清楚八路军察觉到了，他命部队暂时不要行动，还让人组织先锋团向上党地区进发。国军对八路军驻地进行攻击，接防的陈团长抵挡不住，旅长命马中骏在五里坪阻击敌人到七点，他们还得不到弹药的补充，上党地区的战役触即发。

马中骏在伏击敌人的位置看到陈团长带人从阵地上撤退下来，陈团长想指挥狼队时遇到困难，马中骏说他们受旅长直属指挥。马中骏机动作战，打一枪换一个地方，陈团长指挥他不战而逃，马中骏清楚他接到命令是狙敌六个小时，陈团长和他见解不同，马中骏让人将没用的东西都扔掉，假装是逃兵的样子，到了伏击位置后马中骏根据地形做出安排，还让陈团长的人吹冲锋号。

追赶的国军受到马中骏的伏击，前面的军官率先丧命，吹冲锋号吹起后马中骏命人杀出去，国军用炮火轰炸过后再次发起冲锋，但还是受到伏击，国军损失惨重。马中骏带人用尽全部办法才拖住敌人三个小时，他们不擅长打阵地战，还让各分队的指挥官必须活着，他让所有的分队长到最后再行动，他们击退了国军的五轮进攻，国军炮弹也没了，马中骏带人堵住了他们，战争陈团长在旅长面前说起狼队的作战能力，旅长准备给狼队开个庆功会。

旅长宣布了上党战役胜利的消息，将士们情绪高涨，庆祝晚会时狼队枪王黄百岁展示了枪法，旅长让夏婵露一手，马中骏看到她后想起了知了，夏婵提出和黄百岁比试枪法，她还准备用组枪来进行比试，结果夏婵先将枪组好，众人让她开枪打前面的瓶子，枪响后众人吃惊，她是旅长请来的枪械专家。酒后马中骏误把夏婵当成了知了，还拦住她询问，她认为他是在轻薄自己，还拿枪指住他，马中骏跟着来到她的住处，夏婵从洗脸镜子里看到马中骏在门口，她认为他在偷看自己洗澡，还将人叫来把马中骏带走。

马中骏被带长旅长那里后说自己没喝多，旅长让他赶紧回去睡觉，还担心他在政治修养上不过硬。马中骏第二天醒来后又去敲门，结果没找到夏婵。夏婵做为枪械师去了国军那里，克骁云看到她后也想起了知了，枪械科的国军军官们还请她喝酒，龙骁云见她不想喝酒就过去阻拦，还替她将酒喝下，龙骁云提出请夏婵吃饭，他显得很理智，他让她先吃些饭后再喝酒，还介绍了自己，夏婵也介绍了自己，她说自己是南京人，龙骁云提出忻州让她一脸迷惑。

马中骏被派到陕北工作，旅长让他带着狼队回去。龙骁云在夏婵面前试枪，她不勉强做自己不喜欢的事情。彼得拿出英国女王的信函给国军军需处的王处长看，以取得他的信任。夏婵将疑惑回去后说给彼得叔叔，他让她千万不要告别他们在为两边工作。马中骏到陕北后向司令员报道，司令员提出让他的狼队阻滞胡宗南的一个旅，至少要为转移赢得一天的时间。

马中骏清楚李义云会派出侦察兵过来查看，他准备让敌军的侦察兵替自己说话，还准备设局戏弄一下李义云。李义云清楚进入囊开阵地中会腹背受敌。李义云派杨参谋侦察后化妆成收羊皮的混入村中，羊倌看到收皮货的后故意当着小孩儿蛋蛋的面说出旅长的情况，杨参谋回去后向李义云汇报情况，这让李义云不敢轻举妄动，他命人晚上过去查看伏兵情况。马中骏命人砍树做成假大炮，他知道李义云会派兵侦察，侦察的人看到假炮，杨参谋触动警报后被他们抓起来。

马中骏识破侦察的杨参谋后让羊倌将他送出去，杨参谋将侦察情报汇报给李义云，李义云将情部汇报给长官部，还请求空中侦察，李义云看到空中照片后命人调出五十门加农炮在夜间进行炮击。马中骏安排老乡们进行转移，李义云在夜间突然对高地进行炮击，天亮过云时看到一片匪夷所思情况，那大炮阵地全是假的，这让李义云骂起杨参谋，他命部队集合后急速奔赴延安。司令员安排狼队为直属队，归作战部指挥。

长官部将三十一旅的攻击目标改为宝塔山地区，由一旅接替他们继续前行。龙骁云被任命为中校军衔，战区命他去二十九军报道，他到三十一旅后被李义云安排为作战参谋，这让他不太满意，还将上次作战失利的原因分析出来。司令员三万兵力牵制了国军二十多万人，他们是想将国军带到大山里兜圈，他们知道李义云部追到庆元砭，这让司令员感觉到对方也有敏感人物，他让狼队用电台给李义云部造成错决。

马中骏见到七年前在鬼子据点救的女学生崔珊，她是来给他们送电台的，还说技术上的事情由她来负责，崔珊称是司令员派她过来的，马中骏要去问司令员真实情况，这让他对她刮目相看。马中骏向狼队的同志们介绍了机要处的崔珊，他们背着电台在指定区域四处活动，崔珊不断在不同区域通过电台发出信号，还是大功率电台的频繁联络，他们吸引了国军主力部队的调动。

马中骏对崔珊的发报提出疑问，她有自己的办法来对付他们，龙骁云感觉电台的发报手法十分相似，还怀疑是对方故意将电台集中在一起，李义云听不进他的意见还准备大举攻占庆云砭，龙骁云提出不能进攻，他清楚对方的作战理念，还把对方比作是狼，李义云听完他的分析后也感觉很有道理，但他也不敢抗命不前。长官部给三十一旅发去电报，李义云指责龙骁云的指手划脚，还准备大举进攻庆云砭。李义云事后向龙骁云说刚才的话言重了，龙骁云提出调来一零五榴弹炮营过来支援。

龙骁云在仔细研究着军事地图，他认为共军在庆元砭有埋伏。崔珊向马中骏解释着电台的用途，为了不让她尴尬马中骏让狼队战士们藏起来蹲着撒尿，这让他们不太适应。李义云让龙骁云去请炮营，龙骁云让张副官起草电文发给培训班时候的同学相救。狼队将发现敌方炮营的情况发给司令部，司令部命他们在凌晨五点前拿下炮营。

马中骏安排人手去摧毁敌人炮营，还命人将崔珊送回司令部，马中骏让部队休息，等凌晨四点发起攻击。张副官将炮营的位置汇报给龙骁云，他们还派了步兵去帮忙。黄百岁用弓弩杀死了炮营指挥部的军官，龙骁云命人隔十五分钟和炮营联系一次，但他过去时发现无法联系上他们，于是带人赶往炮营。

马中骏带人对敌军炮营实施了爆破，等龙骁云到时发现为时已晚，李义云的三十一旅在庆元砭被伏击，龙骁云知道三十一旅完蛋了，战后李义云被俘虏，他感觉自己没脸活着，他手下一千多人放下了武器，还穿上了八路军的衣服。李义云看到八路军的饭食后很意外，他还是坚持不降。马中骏经介绍后才知道崔珊毕业于莫斯科的无线电专业，司令员在战后对庆元砭战役做出总结。

狼队和崔珊成了这次战斗中的英雄，马中骏让羊倌表演起快板来助幸，他清楚战场上没有龙骁云的影子。司令员让狼队和胡宗南这个西北王好好斗一下，他将他们命名为西北狼。

小陕北在炸炮营的行动中腿部受伤，马中骏让杨大胆送他回家养伤，他这才知道司令给狼队起名为西北狼，还拿出首长奖励的烧鸡，小陕北的情绪不太好，他突然想起一个故事，还说起了王老太选女婿的事情，并下地一瘸一拐地走着，说着说着就哭了起来。夏婵从恶梦中醒来，她起身出去，彼得看她脸色不好，还说陕北那连点名让她去办军购的事情。龙骁云让张副官查自己账里的钱，他专程接见了夏婵，他用自己的钱购买了枪械，主要是为了见她，她不喜欢他穿着军装的样子。

龙骁云将三十一旅被共军吃掉的事情说给夏婵，她说自己除了工作都不会摸枪，龙骁云说自己杀的三种人，杀最多的人就是日本鬼子，吃完饭出来后夏婵向龙骁云借钱，她将钱给了一个逃难的小女孩。龙骁云拖人从上海从夏婵捎来护手霜，她对他表示感谢，她说起被长官训话的事情，她承认那次是自己告的状，龙骁云感觉她可能不喜欢军人。马中骏安排杨大胆照顾小陕北，夏婵被蒙着眼睛带到了八路军的驻地，他们在路上受到土匪的袭击，马中骏看到后带人将土匪击退，他跑过去追赶马车，夏婵从马车上掉下来后被马中骏追赶上去拉住，她险些丢掉性命。夏婵对上次诬陷马中骏偷看洗澡的事情表示道歉，热.奇影.视他向她问起九年前的事情，还问起她的年龄，她说自己在上海学习。他感觉小时候就和她认识，他的话让夏婵回想起痛苦的过去。

夏婵到后向八路军说起枪械生意，他们清楚未来的战争人才也是最重要的。司令员们对那些俘虏的教育感觉是忧心忡忡，扩充部队的主要问题还是干部，他们准备对马中骏这样的年轻人进一步考察。马中骏夜晚找夏婵让她帮忙给自己枪上上油，她感觉他太着急了，马中骏担心她白天来找她时她会离开。马中骏还是感觉她像知了，他给她带了一些陕西当地的鲜枣，马中骏看她在擦枪就喂她吃起来，他感到很紧张，夏婵看完他的枪后感觉他用的挺省。马中骏还拿出知了当年送给她的剪纸给她看，她向他问起知了是谁。两人正聊天时吕处长过来查看她的工作，马中骏慌忙藏了起来，吕处长看到桌上的枪和那包枣，热.奇.影.视等出去后引起了他的怀疑。马中骏从夏婵房间出去后被吕处长发现，吕处长将他告到司令员那里。胡宗南采取滚筒式战术进行集团化推进以对付眼前局势，他们想趁机寻找共军主力与之决战。