故事紧接上一季结尾，幸存者离开亚特兰大前往本宁军事基地，希望幸存下来的军队能够为他们提供庇护。前方的道路被一堆废弃的汽车堵住，而且Dale驾驶的旅行车也在这个时候抛锚了，众人不得不兵分两路：一部分人负责修车，一部分人四处寻找补给品。

一大群僵尸突然出现，幸存者不敢硬碰硬，只好玩起了「躲猫猫」的游戏。所幸这群僵尸很平稳地过去了，少数几个惹麻烦的也被干掉了。一个聪明的僵尸发现了Carol的女儿Sophia，立即和一个同伙穷追不舍。Sophia慌不择路地跑进了丛林里。Rick追了过去，杀死了那两个僵尸，但Sophia不见了。

Daryl和Rick立即动身去寻找Sophia。Daryl发现Sophia的足迹逐渐消失，而且附近还有一个在游荡的僵尸。干掉这个僵尸后，Rick决定弄清楚它是不是吃掉了Sophia（方法么……解剖！这个场景吃饭的时候不要看，女孩也不要看，小孩子更不能看！）。不过，他们发现僵尸吃掉的并非Sophia，而是一只土拨鼠。天快黑了，他们只好原路返回，等第二天一大早再继续寻找。Carol责怪Rick弄丢了Sophia，Andrea责怪Dale不该救她，Lori和Shane继续冷战。

第二天所有人都出去寻找Sophia。他们发现了一个旅行帐篷，但Sophia不在里面；又发现了一座教堂，Sophia仍然不在里面。在杀掉占据教堂的三个僵尸后，他们决定小憩片刻，顺便祈祷基督耶稣的祝福。

Shane趁Rick不注意的时候偷偷告诉Lori，他打算离开团队「单飞」，因为他现在是个不合群的人。Andrea偷听到Shane和Lori的谈话，决定和Shane一起出走。

在祈求上帝的帮助后，Rick带着儿子Carl和Shane继续寻找Sophia，Lori和Daryl则带其他人返回旅行车。Rick、Carl和Shane在途中遇到一只鹿，Carl很是兴奋。突然，一颗子弹击穿鹿的身体后又击中了Carl，Carl倒在血泊之中。

Carl中枪之后，Rick抱着他四处求助。他在附近找到一家有人居住的农场，发现这里很安全，是一个值得临时安顿下来的好地方。与此同时，T-Bag的伤势加重；Shane开始寻找急需的医疗补给品。本集将回忆僵尸末日发生之初的情节（Rick中枪，Shane和Lori发生关系）。新的常规角色Herschel、Maggie和Otis在本集中登场。

第三集中rick的生存者队伍被分割成了几个小队伍，以下就是关于肖恩与奥蒂斯：这个小队的情况表面上看最是危险，任务也是最为重要，担负着为主角儿子手术工具的任务，但是某以为这个小队能够完成任务，在逃跑的路上，肖恩把奥蒂斯残忍的打残以致于奥蒂斯无法逃跑结果被行尸杀害。肖恩者成功回到农场，为了掩饰在和奥蒂斯打斗中头发被奥蒂斯拔掉的一块，肖恩把头发剃光!

大部队全部来到了农场里，Carl的手术很成功，T-Bag伤势也不断好转，Rick决定继续搜寻Sophia，大家又兵分几路。Daryl只身一人去找Sophia，在一件废弃的小屋的橱柜里找到了有人逗留过的痕迹，根据身高推测可能是Sophia，与此同时，留在农场里的人发现农场的一口水井里有一个行尸，因为害怕行尸继续留在里面会污染水源，所以众人就要想办法把它弄出来，于是需要找个活饵用绳子掉下去，趁机拿另一根绳子套上行尸。这个艰巨的任务就交给了Glenn。结果绳子下到一半的时候，固定绳子用的管子突然掉下来了，Glenn险些落入行尸口中，幸亏大家一起把他拉了上来，不过行尸也算套上了。但是在把行尸往上拉的时候，因为被泡太久，尸体都变软了，最后断掉了，下半部分掉回了井里，前功尽弃，只好把井封了。然后Glenn和Maggie去镇上的药店去拿抗生素，Lori偷偷让Glenn在帮她拿验孕棒，还叫他不要告诉别人。在药店Maggie看到Glenn在拿妇科用品，以为是在那避孕套...然后两人就发生了关系。回去之后，Lori发现自己真的怀孕了，很伤心。

首先回忆了Lori和Shane在去往亚特兰大路上的事情，在准备下一步的行动的时候，Shane告诉Lori,我们就做Rick希望我们做的事情。。。结果，他们发现军队向亚特兰大街道上投放了汽油弹，Lori感到很无措，Shane在一旁安慰她。在农场里，大家决定继续分头寻找Sophia，Glenn喜欢上了Maggie，但是她不以为然，也不想继续下去。Shane和Rick一边寻找Sophia，边回忆他们在高中的情史，Shane希望放弃寻找Sophia，但是，Rick不同意，因为他觉得是自己害的Sophia失踪。Daryl在找Sophia的途中，发现了她的布娃娃，然后他的马受惊，把他甩了下来，Daryl还被自己的箭扎到身上，然后在爬山坡的时候，掉了下来，在昏迷的时候，他看到了哥哥Merl不断嘲笑自己，为什么受制于没有血缘关系的陌生人，并要求他为自己报仇。在清醒过来的时候，他发现一只行尸正在啃他的鞋子，还有一只正在靠近，在消灭了两只行尸之后，他继续艰难前进，而Merl不断出现在他眼。Glenn告诉Dale，他觉得女生们的生理期一起来了，所以才会全部举止怪异，而且他已经和Maggie发生了关系。Dale责怪他没有考虑Maggie父亲的感受。Daryl回来的时候，Andrea把他当成了行尸，并开枪射击了他，所幸子弹只是划伤了他。Carol和Lori为答谢Herschel，准备了晚饭，但是Herschel更希望与他们保持距离。在吃晚饭的时候，Glenn和Maggie偷偷传纸条，Maggie想要晚上去约会，因为害怕被发现，Maggie没有马上打开Glenn回复的纸条，后来惊讶地发现，Glenn提议去草棚。当她跑去阻止的时候，Glenn已经发现了的秘密，有一大群行尸被关在里面。

Maggie不希望Glenn将谷仓的事情说出去，但是Glenn出于自己的本心在营地上把事情和大家说了。Daryl醒来，Andrea道歉，Daryl半开玩笑地说，再开枪最好祈祷打死自己。Glenn和Maggie再次去超市Maggie受到了袭击，Glenn为Maggie解围后Maggie观点发生改变，同Glenn站在一边。