Glenn不顾Maggie的反对，还是把谷仓里有行尸的事情告诉了大家，大家对此非常吃惊，意见也有了分歧，是去本宁堡，还是继续呆在这里？是在Hershel的地牌儿老实呆着，还是要顾及大家安全杀掉这些行尸（Shane一直坚持要除掉它们）？Carl愿意相信Sophia一直活着，而且不想离开这个地方，Sophia的母亲因为对Daryl寻找Sophia受伤内疚，而说出不知道是否可以找达到自己女儿的话，这令Daryl很反感。Dale一直提醒Andrea要注意Shane，Andrea却不领情。Rick跟Hershel进行涉谈，Hershel却坚持让Rick的人离开。Shane继续要求离开，在与Rick争执中，才无意间得知Lori怀孕的消息。Shane理所当然去找了Lori，Lori以孩子不是他的理由漂亮的回绝了。Maggie与父亲谈话，希望父亲能够留下他们。Sophia的母亲跟Daryl 继续寻找Sophia，Rick，Jimmy和继续Otis的事业，去捉行尸放到谷仓，但在回来的途中，Shane让见识到行尸的可怕，最后打开谷仓门，这些丧尸被射杀，当然默许了。这集最后，谷仓里出来的是Sophia。

故事在Rick枪杀Sophia后继续前行。周围躺满了他们刚刚射杀的行尸，Hershel的小女儿Beth冲向自己“母亲”，却没料到自己的“母亲”没被彻底击毙，反而抬起头冲向自己。大伙儿连忙把她拉开。Hershel再次警告Rick，让他的人离开自己的地牌儿，Rick与Shane再次起了争执，Rick自己也对自己的深感自责。大伙开着卡车把这些自己的“至亲”伤心地土葬。Beth休克了，Hershel却因为自己的信仰破灭、“亲人”的离去而沮丧，自己离家出走。于是，Rick跟Glenn决定外出寻找Hershel。当然，Glenn与Maggie的感情进一步升温。Dale把自己对Shane的想法告诉了Lori，Lori很吃惊。Rick跟Glenn在一家废弃的酒吧找到了Hershel，Hershel很沮丧，与此同时，Lori因为太担心Rick的安危而独自开车寻找Rick，却因为在看地图时候意外撞上了一个行尸发生车祸而翻倒昏迷不清。突然，两个陌生人Dave、Tony闯入这个酒吧，说明了自己的情况，并一再追问农场的事情，还试图威胁Rick。就在双方拔枪的时刻，Rick抢先一步，击毙了那两个人。

镜头一开始定格在一只行尸试图打碎玻璃Lori的车。Lori被惊醒，用一只螺丝刀结束了行尸的命运。晚上大家得知Lori独自外出的消息，Shane赶忙开车寻找Lori。在遇到Lori并骗她说Rick已经回到农场后将Lori带了回去。正当Rick他们三个要走的时候，被杀的那俩个人的同伙赶了过来，逼不得已的情况下，Rick与刚来的几个人展开了激战。由于周围行尸逐渐增多，“敌方”被迫离开，并且一个人由于在往下跳的过程中腿受伤而被团队抛弃。由于同情心，Rick他们救了那个孩子（Randall）。安全回到农场后，Glenn因为自己某些想法而很自责，Maggie与Hershel闹得也不愉快，Shane、Rick与Lori之间关系也继续混乱。

本集开场很特殊，Shane被一帮行尸追杀，Shane被行尸包围，还有被绑住的那个孩子Randall。下一个镜头依然给了Shane与Rick，俩人在公路上停下车聊了聊，内容当然是关于Lori以及那个未出生的孩子。原来Rick和Shane是带着Randall，“放”Randall一条生路。但他们得知Randall知道Maggie的时候，Shane坚持杀了他，Rick不同意，因此俩人大打出手。过程中Shane将扳手扔向Rick，却砸破屋子的窗户，将大量行尸引了出来，Randall自己用刀子给自己解了绑。这就回到了这集一开始的情况。Shane被困在长巴里，本以为Rick会抛弃自己，但是却被Rick所救。于是Rick、Shane继续绑着Randall回到农场。Beth一直想要自杀，Andrea给她一个自己选择未来的条件，但就在割腕自杀的时候，被Maggie所救，Beth也最终认识到自己是不想死的。Maggie因此对Andrea怀恨在心。

镜头给了Daryl，Daryl对Randall拳打脚踢逼问他关于他们部落的情况，并得知那伙儿人很邪恶。这个消息为Rick想不得不杀死Randall提供了“动力”，却被Dale反对。Dale到处宣传不要杀掉Randall。Carl对如何处置Randall很感兴趣，悄悄溜进关押Randall的地方，被哄骗后就要松绑Randall的时候，被Shane发现。Carl与Sophia的母亲Carol顶嘴，被Rick教训。Carl偷了Daryl的枪径自去了沼泽，看见一只行尸被困在那里，于是拿石头丢它，逗它，最后行尸摆脱困境，差点杀了Carl，幸好Carl跑得快。Hershel一直鼓励小女儿，并且在精神上把大女儿Maggie交给了Glenn。镜头再回到全部人投票决定Randall的生死上，结果除Dale、Andrea之外其他人都不反对杀死Randall，这让Dale很恼火。晚上在Rick谷仓决定亲手枪杀Randall的时候，Carl进来了，Rick没有办法在儿子面前杀人。Dale独自去沼泽，被一只行尸所袭击，剖开了肚子，等到Rick等人来到的时候已无生存希望。最后Daryl动手杀了Dale。碰巧的是，杀死Dale的行尸，正是Carl白天看到的那只

大家都因为Dale的死变得很难过，但高兴的事，大家重新鼓起勇气，齐心协力面对接下来的生活。要过冬了，大家变得忙碌起来。Carl告诉Shane那只行尸的事情，觉得自己很自责，并把枪交给了Shane，Shane告诉Carl不是他的错。Shane继续纠缠Lori（其实Shane真的喜欢她），并且找Rick让他找Carl好好谈谈。Rick鼓励儿子，并把枪重新交给了Carl（这一段很温馨，包括Hershel主动让床给怀孕的Lori，增添了几分人性的温暖）。Shane察觉到Randall要逃跑，迫于自己的精神压力， 声称“受够了Rick这群人，带着Randall逃跑去找Randall那伙儿人”。 在途中， Shane从背后将Randall的脖子扭断，之后自己一头撞树，假装自己被Randall袭击。Rick一伙儿人发现Randall逃跑，赶忙去追，遇到Shane。听了Shane的谎言，Daryl、Glenn一队，Shane、Rick一队，分别寻找Randall。Daryl和Glenn遇到并杀死了变成行尸的 Randall，却发现事情有些蹊跷，Shane将Rick带入一片安静的地方试图将其杀死。Rick镇定地对Shane说，只要他能改一切都不会计较。而就在Shane放松警惕听信Rick的话的时候的时候，Rick把Shane杀了。