日本鬼子占领了村子，鬼子的少佐看彭天戈和王海挺能打要和两人比武。王海不是对手，但彭天戈把鬼子少佐给打败了。
鬼子少佐为了在士兵面前找回颜面非要3天后再和彭天戈比试场，但鬼子不给彭天戈和王海饭吃也不给喝水了。
宋卓凝和傅小刚回去把彭天戈被抓的消息告诉了马团长，两个申请去救人。马团长让柱子带着宋卓凝和傅小刚回去秘密营救。
天黑后宋卓凝他们三人潜回了村子并且找到了彭天戈和王海，可彭天戈让宋卓凝把王海带走，自己要留下来杀了鬼子少佐。彭天戈要趁三天后的比武杀掉鬼子少佐，趁鬼子大乱的时候让马团长他们再打回来。王海虽然受重伤但为了不让彭天戈的计划暴露也留了下来。宋卓凝走时给彭天戈留了一把暗器。
宋卓凝他们回去反彭天戈的计划告诉了团长。老徐担心彭天戈就算杀了少佐他自己逃不出来。马团长说就算拼了条命也要把天戈救出来。
小鬼子仍然四处在寻找我军部队。马团长做了妥善的安排。老徐和傅小刚为了救彭天戈和王海故意让鬼子抓着。
到了鬼子少佐和彭天戈比试的日子，彭天戈装作很虚弱的样子和鬼子少佐比试。
趁彭天戈比试的王海他们打倒守卫跑到鬼子的军火库子拿了很多弹药。
鬼子少佐以为必胜时彭天戈突然出手杀了鬼子少佐。老徐他们也赶过来给掩护了彭天戈。
马团长在听到村子里的炸弹声后带着部队也冲过来了。鬼子被消灭了。战斗中的宋卓凝和彭天戈结下的不仅是友情。
杜善起做一只假手已经可以开枪了。菊池带着杜善起见了彭振山。关东军的山崎中将要到上海，菊池打算举行一个欢迎仪式，因为彭振山和山崎是朋友菊池让彭振山也参加。菊池打算把富士山俱乐部包下来让彭振山到时给杜善起引荐下。
彭振山找到司马先生和他说关东军南下，华中军北上，这次山崎到上海来是要和日军的司令见面他们要举行一个联合行动夹击我军。彭振山要从山崎的手里搞到作战计划。彭振山要在酒会上动手让快司马先生配合。
杜善起假扮共产党刺杀彭振山，又假扮彭振山人的对付共产党。杜善起想让彭天戈回来，杜善起要报仇。
老徐找到彭天戈把上海的情况告诉了彭天戈，彭天戈不相信自己的父亲是汉奸也不相信，请求组织上让他回上海调查。老徐也要回上海重组联络站，傅小刚，王海和宋卓凝也要求一起回去帮助彭天戈。
老徐和宋卓凝看到了彭振山迎接山崎，彭天戈很激动，彭天戈相信父亲一定是有苦衷，现在很危险他把情况搞清楚。