日军进入山谷后遭到八路军重创，国军听到枪炮声后前去侦察。日军企图抢占制高点老爷庙，还动用飞机空中轰炸，冲锋号响起后八路军从山坡上冲下去将平型关大捷推向高潮。115师警卫连炊事班的耿三七和师弟康地龙为报答八路军的救命之恩留在军中做饭打杂工，前线受伤的八路军战士被抬回后方抢救，耿三七将缴获的日本罐头打开后分给战士们吃。

耿三七为了多收集些日军的肉罐头冒险踏上了硝烟尚未散尽的战场，黑田俊雄待人被包围后举起白旗，那只是日本人的奸计，警卫连王连长在掩护下消灭了最后一股顽敌，收到命令后他们急忙撤离战场。在战场上搜索战利品的耿三七、康地龙发现诈死的日军驻北平特务机关少佐特派员黑田俊雄，黑田俊雄用康地龙来要挟耿三七，王连长为救二人牺牲，黑田俊雄趁乱逃脱。

耿三七的老乡侯景魁、侯景太兄弟所率的国民党某团也驻扎在这一地区，不甘当亡国奴的侯景魁决定带着弟兄们回老家保定阜平六郎镇抗击日军。黑田回到北平，日本军方要求北平特务部门尽快搞到共产党115师的情报，日酋野冢俊六把这个任务交给了在华北地区有广泛人脉的汉奸刘炎旺。黑田坚持要求重回平型关。

隔日，在北平的燕京大学，进步女学生赵燕在英国人林维克教授的课堂上向同学们撒出平型关大捷的传单，同学们也从林维克教授口中得到证实。这是中日开战以来共产党军队取得的第一次胜利，这次胜利振奋了全国人心，加强了全国人民抗战必胜的信念。

耿三七挣脱后带人追赶侯景魁，侯景太收到刘炎旺给他的亲笔信，刘炎旺是特务机关的三号人物，侯景太想过去投靠他，还准备抓几个八路军当作见面礼。侯景魁准备回六郎镇的山中扎营并招兵买马，侯景太向他说起共产党员江岱云也已经在招兵买马，壮大抗日队伍。

耿三七和康地龙找到侯景魁的队伍后要求见面，侯景太得知他们来到后准备暗中下黑手。耿三七见到侯景魁后并不害怕，康地龙求他饶命，他承认有人回去报信，侯景魁思来想去还是放过他们，喝酒时侯景魁请耿三七入伙，还叙起同乡之情，侯景魁做出让步答应给他一半物资，但耿三七坚持要全部。

侯景魁和侯景太从望远镜中看到八路军在寻找耿三七和康地龙，侯景魁想放人时被侯景太劝阻，侯景太提出太黑放人也不晚，侯景魁默认。入夜后侯景魁释放耿三七，还交待他回去如何汇报，耿三七和康地龙离开后发现后面有人追赶，耿三七让康地龙带着东西先走，他拿枪留下来。

耿三七发现侯景太追杀后双方交火，侯景魁派人过去查看，耿三七在战斗中被手榴弹震晕过去，侯景太将他绑回去。侯景魁知道真相后有些惊讶，黄克明连长听到枪声后马上赶过去。

侯景魁率队回到六郎镇，江岱云之于侯景魁有杀父之仇、侯景魁之于江岱云有杀夫之恨，狭路相逢后的侯景魁、江岱云展开兵源、粮饷的争夺战。六郎镇首富丁逸轩在北平当护士的女儿丁诗雨也是锄奸团的成员，得知又有自己的同志落在刘炎旺手里，锄奸团便加紧暗杀汉奸刘炎旺的行动

仗着财大气粗，侯景魁在六郎镇招兵买马，江岱云的游击队几乎没有任何收获。刘炎旺使出针灸毒招使耿三七昏迷，以期套出重要信息，北平抗日学生锄奸团突袭刘炎旺别墅，击毙刘炎旺，救出身受重伤的耿三七。刘炎旺死后，侯景太投靠了黑田，并帮助黑田在北平城搜捕耿三七。

上级安排锄奸团成员立即转移到阜平抗日根据地，赵燕却因为工作需要留了下来。被通缉的耿三七靠着自幼练就的攀爬绝技从城墙溜下去才成功逃脱。黑田接到新命令，被派去保定任情报中心主任兼特别行动队队长，负责清除那里的抗日力量。为了拉拢已经成立抗日先遣军的司令侯景魁，黑田指派已经投靠日军的侯景太再次回到阜平，策反侯景魁。

缺少武器弹药的抗日游击队几次向丁逸轩求助，侯景魁跟着江岱云的脚步也赶到丁家索要枪支和粮饷。游击队虽然缺衣少粮，但是人心团结，丁诗雨要求父亲丁逸轩支援抗日游击队。丁逸轩为让女儿离开游击队，偷偷给游击队送上枪支和银圆，将女儿带回了家。