游击队自从有了耿三七当司令，江岱云任政委，训练、备战等工作都红红火火地展开。侯景太得到了黑田的支持，保证一旦夺取六郎镇大权，他一定想方设法消灭抗日游击队。

在侯景太的带领下，黑田带着大批日军、伪军开向六郎镇。耿三七、江岱云和侯景魁的伏击没能挡住火力强劲的日军。黑田带着手下开进六郎镇，看上丁逸轩家的高宅大院，打算在此设立指挥部。丁逸轩舍不得家产，没有离开六郎镇，他不愿意得罪日本人，被迫把女儿丁诗雨从游击队领回，禁闭家中，不准她参加任何抗日活动。

得知丁诗雨被日军软禁，耿三七带人夜赴六郎镇，潜进丁家。对于冒死赶来帮助自己女儿的耿三七，丁逸轩十分感谢，他把家中所藏枪支全部交给了耿三七。为了不让日本人怀疑丁逸轩，耿三七以侯景魁的名义绑走了丁诗雨。日本人在六郎镇修工事，耿三七安排战友混进劳工队伍，以备日后里应外合。

丁诗雨被调到军区医院，同志们先是误以为耿三七暗恋丁诗雨，丁诗雨走后，又撮合耿三七和江岱云组成家庭。碍于自己寡妇的身份，江岱云一再回避个人问题，而耿三七早已心有所属，他一直带着北平女大学生赵燕送给自己的围脖。

已经当了汉奸的侯景太买通在阜平当后勤部厂长的孟建德为日军收集情报。由于工作需要，耿三七被调到军区工作，黄克明接替了耿三七的司令职位。到了边区被服厂，为了如期完成冬装的生产，耿三七大力改革工艺流程和绩效方式，很有成效。此时，黑田也打起被服厂的主意，想要空袭被服厂等边区主要物资生产储存地点。

在日军轰炸中，我根据地司令部电台遭到了破坏，负责维修的同志也牺牲了，耿三七接到新任务，去北平接应、护送燕京大学物理系教授林维克和学生赵燕进入根据地。与此同时，黑田也得到情报，八路军即将把一位电讯专家接到晋察冀边区，他立刻展开布网搜索。耿三七化装成小商贩跟赵燕接上头，他们一起说服林维克去晋察冀根据地。一路上，耿三七护送假扮夫妻的林维克和赵燕通过日军设置的层层关卡。