公孙杵臼告别程婴，自己要去杀了屠岸贾为赵大人报仇，程婴说你死之前要搞清楚公主是否产下一名男婴，如果是男孩你就必须活下来，把赵氏孤儿养大成人。
到满来告诉屠岸贾人命关天，并说公主产下一个男婴，并说能取他性命的必定是赵氏孤儿，屠岸贾说他们一对孤儿寡母能对他们怎样。以后公主决定精心抚养赵氏孤儿，二十年后的事情谁有能知道。听后屠岸贾说自己一定会小心的，到满出计杀了赵氏孤儿，这样公主的支柱就没有了，也就掀不起什么。并让国君趁着现在对赵家灭门的势头上，直接灭了赵家孤儿。
屠岸贾夫人昏死过去，医生告诉屠岸贾夫人难撑一时，到满说不能在犹豫了，如果现在不进宫，二十年后赵氏孤儿绝对是屠岸公子的劲敌。
程婴2人向皇宫敢去，看到屠岸贾的车辆，公孙杵臼说一定要赶到他们前边救出赵氏孤儿。程婴二人收到屠岸贾兵役的追杀。程婴说自己跑不动了，公孙杵臼让程婴先走，自己拦住了追赶的兵役。
屠岸贾赶到皇宫要拜见国君，屠岸贾杀死拦住的侍卫前来面国君。屠岸贾告诉国君有人要取他性命，此人就是赵武，原来他说的是赵氏孤儿。并说二十年后公主会告诉赵武是谁杀死了他们全族。
国君还是下不了这个狠心，并说只要国君下一道指令，他去找公主杀死赵武，天亮以后就没有时间，文武百官就会为赵武求情，那么国君就是跟满朝文武作对了。国君最后同意让冉白将赵武带出宫，孩子到他手上，屠岸贾怎么做就不管了。
程婴进入宫中，冉白说国君要见赵武，他要带赵武去见国君，公主不放心，说要跟着一起过去，冉白以坐月子为由阻止公主一同前往。公主最后答应让冉白把赵武带走。并询问国君议事是否见到赵朔。并询问为什么赵朔不来看望他们母子。程婴刚好看到冉白带赵武出宫，程婴血书一封给公主，然后出宫追冉白。
屠岸贾回来后，得知自己的夫人已经去世，程婴找到公孙杵臼说冉白带着一个婴儿出来，他们急忙去拦截冉白。公主看到程婴给他送来的药方，上边写的是赵氏灭门，公主来见国君询问是否真实。并询问自己的儿子呢，国君告诉公主赵氏男丁一个不剩。
冉白将赵武送到屠岸贾，屠岸贾命人将赵武沉到井中，然后把井封上。程婴打算进屠岸贾让屠岸夫人帮忙。到满把程婴拦在门外。并告诉他们夫人去世了。