日军占领佛山！
叶问一家被赶进集中营。看着往日的繁华街道变得萧索，善良的百姓受到日军的欺侮，叶问愤而出手！
日军上前阻止，把叶问领进酒楼，岂料，竟是林青山走了出来！此时的他，已经成为维持会长，大汉奸！
为陷叶问于不义，林青山嘴上虽侮辱叶问，但私下却奉上良民证，使百姓误会叶问！
叶问坚拒林青山提供的住处以及日本教员的工作，却身无分文，甚至无法给饥饿的叶准买一碗云吞面！
叶问一家流离失所，住到阿寺船上，船竟又被林青山烧毁！幸好之前在船上发现的一枚银样，解了燃眉之急，但三餐只有很少的小鱼、番薯。叶问苦中作乐，叶准的懂事（不吃独食，将吃的分给爸妈）成为了一家人最大的安慰......
叶准被迫进入日本学校念书，却因不受奴化教育被打！坚持上学，只是为了将从学校偷带出来的食物留给爸妈！岂料叶准的孝行竟被林青山利用，诬陷叶问与日军有所勾结!
日本的奴化教育终于引发事端，有生病学生因强制洗冷水澡而身亡！叶问替死者家长出头，岂料日本教官竟将枪口对准叶问！危急时刻，一日本人竟挺身挡在叶问身前......
日本人自称鬼门龙二，是来中国取材的作家。林青山一边揶揄叶问有汉奸潜质，一边揣度着这个神秘的日本人......
叶问为寻中文教材，来到鬼门书店。与鬼门的一番谈话，叶问疑惑鬼门的真实身份。