乐兰他们在赶路，过了黄河就到米脂了，何老爷一年前就看上了乐兰，得知乐兰要回来，让媒婆帮他做媒。杜仲在半路唱陕北民歌，对面有位女子跟他对唱，歌声婉转洪亮，媒婆彩凤来乐兰家提亲，乐兰的爸爸不同意。乐兰他们在半路碰到土匪，他们要拉乐兰去做压寨夫人，杜仲要用自己的命来换乐兰的命。

杜仲愿意为了乐兰开肠破肚，二爷的手下向肚中的胸膛刺去，但没要他的命，扔下一些钱让他们去看郎中，杜仲晕倒了。彩凤又带来了三十块大洋给乐兰的爸爸，他不接受，但最终答应了乐兰对杜仲说，他的恩情这辈子都还不完，大叔帮他疗伤。何莲在学校教书，党组织派她去山西太原做地下党工作，为抗日前线调集物资和药品。

乐兰回到了家，杜仲想进她家，被乐兰的爸爸阻止住，说他的眼睛都没有离开乐兰的眼睛。何老爷得知彩凤已经说帮自己说成了媒，准备明天就去送彩礼，彩凤说明天是个大凶的日子。何莲被人跟踪，但还是安全的回到家，弟弟来找她，她问弟弟觉得共产党好不好，弟弟让她好好教书，政治跟他们家无关。

警察来到何家，说发现一个共党跑进了她家，要搜查，被何夫人拦着，何莲和弟弟出现在黄队长面前。黄队长让手下确认看见的共党是不是何莲，他说不是，黄队长带人撤走了。乐兰在床上做鞋，爸爸过来，说杜仲不是好东西，乐兰不许他这样说，自己是杜仲拿命换来的。何老爷听到了夫人和儿子的谈话，他想娶乐兰为妻。

何老爷得知此事后，跟自己的管家商量，管家提议他给儿子振青在绥德买个官，即便是只去三个月，等他回来时也为时已晚。乐兰为杜仲做鞋，被前来告别的振青在门外听到，他生气的摔了东西离开。乐兰和杜仲在家中，乐兰的爸爸回来了，捉到了杜仲，要打他，乐兰拦着爸爸，让杜仲离开了。彩凤告诉老黄，自己帮何老爷和乐兰搓成了亲事，老黄说她就作孽吧。

吃饭时，何老爷问女儿何莲是不是共产党，他们两个为国民党和共产党争执起来，爸爸支持国民党，何莲支持共产党。何莲吃到一半就离开，何老爷对女儿说，从今天起不能踏出家门半步，朱掌柜来告诉何老爷，振青的事已经办好了。何振青来找杜仲，杜仲说鞋是乐兰送的，他喜欢乐兰，何振清生气的说乐兰是他的。

何老爷对振青说让他去外面锻炼锻炼，让他去部队，振青说不想当兵，想和乐兰成家，被他训了一顿，然后让他去收拾东西。何莲偷偷溜出了家门，何老爷知道后派人去找，乐兰的爸爸对他说，要给她找个富贵人家，还是不同意她跟杜仲在一起。杜仲装驴的叫声来找乐兰，送给她一个镜子，告诉乐兰明天就要走了，乐兰不想让他走，怕他走了再也不回来。

第二天早晨，乐兰送杜仲离开，他又唱起了民歌，振青的父母在家门口为他送行。振青走后，何老爷很高兴，因为他可以娶乐兰了，他向夫人提再娶妻的事，夫人得知是秦乐兰，伤心的离开了。乐兰在家照镜子，爸爸把镜子给摔坏了，对她说她已是有主的人了，把她许给了何老爷，希望她以后不再受穷。乐兰不同意，让爸爸给退了，爸爸已经收了彩礼，她说爸爸在把她往火坑里跳，乐兰的爸爸去喝酒，店长告诉他何富贵是个废人。

店长把以前发生的事告诉了乐兰的爸爸，他听了很生气，来找何富贵退婚，并跪着求何富贵，何富贵让他先离开。何富贵来夫人房中，以为是她说出去的，等娶了乐兰就让她去厨房当下人。乐兰准备去找杜仲，对着家磕头，乐兰在路上碰到了爸爸，爸爸说已经把婚事给退了，他们都兴奋不已。何富贵让二爷帮忙弄到何家，二爷来到乐兰家，以她爸爸的命来要挟她嫁给何富贵。

乐兰在山上高呼对不起杜仲，这辈子不能报答他了，杜仲在半路休息时梦到和乐兰成亲之事。乐兰来到了何家，她不肯吃饭，让何富贵放了父亲，并说何富贵禽兽不如。杜仲想早点赶路早点回家，得知乐兰被许配给了何富贵，他们准备连夜往回赶。何富贵强迫乐兰，她不肯从，之后被红柳背走了，二爷来见何富贵，何富贵让她把乐兰的爸爸交给他，她已经把人给放了。

红柳在看何莲的信，没有理黑牛，看到黑牛对乐兰不规矩，让他离开。何莲和田队长晚上秘密行动，准备打到马健林民团的，田队长做事比较鲁莽，何莲分析了自己队伍的劣势，并发现有点不对劲，田队长说她太紧张了。何莲让取消行动，田队长不肯，还说她缺少实战经验，何莲让把队伍撤离，他们被敌人包围了，撤离时，马健林民团向他们开了火。

何莲照顾一位受伤的队员，何振青拿枪指着他们，何莲和弟弟认出对方，弟弟把她放走了，她劝弟弟不要和共产党为敌。何富贵办喜事娶乐兰，朱掌柜给她送来了嫁衣，她让他滚出去，红柳也要离开何府了。杜仲来到乐兰家，乐兰父亲让他带乐兰走，说她今天要拜堂，并说对不起他。

杜仲来到了何府，他被暴打一顿，高喊乐兰的名字，乐兰出不去。黄大叔给了黑牛两块大洋，说自己是来送烟土的，他要带乐兰离开，却遇到了朱掌柜，他以失败告终。乐兰换上了嫁衣，红柳劝她拜堂后再逃走，她宁愿与她同归于尽也不想嫁给他，杜仲准备翻墙去救乐兰，被黄大叔拦住。鞭炮已响起，乐兰想翻窗户，窗户打不开，她只好出了房门，让何富贵再次放鞭炮，她趁鞭炮声，砸掉窗户逃到了后门，红柳帮她从一个洞口逃走了。

何富贵得乐兰跑了，派人去追，乐兰逃跑时找到了杜仲，让他们赶快离开，黄大叔去找乐兰父亲，让他们先离开。黄大叔来到乐兰家，发现他被倒吊着，头进了水缸里，已经奄奄一息。杜仲带乐兰来到黄大叔家，他说自己也没有见到他父亲，让他们赶快离开，何莲向刘主任回报情况，被刘主任批评了。

杜仲在逃亡的路上又遇到了二爷，他们向他要乐兰，二爷让人把杜仲打伤并拖走了，二爷喜欢杜仲，让乐兰忘掉杜仲。乐兰要去找父亲，黄大叔告诉她，她的父亲已被闷死了，乐兰很伤心，二爷换上了女装，杜仲要离开，二爷的手下带着枪守在门外。振青回到家来见父亲，他质问父亲，父亲却给了他一耳光，父亲说的都不是人话，振青很生气，让手下把父亲暴打一顿。

杜仲说国民党、共产党都在剿匪，她怎么还能生存，二爷说老百姓应该去恨国民党，他们欺压百姓，自己走黑道就是图个清静。振青母亲最放心不下的就是何莲，振青告诉妈妈，姐是共产党，妈妈说他们姐弟俩一个是共产党，一个是国民党，无论怎样都不能相互残杀。

黄大叔和秦兰乐走散了，在黑暗中行走的乐兰哭着去找杜仲，等黄大叔回来后现她不见了。朱晨被派到胡琴英处，何振青妈认为他打他爸是不对的。二爷屋里丫环在收拾桌子时不小心将杯子摔碎一下，这声音惊醒了杜仲，杜仲向她打听起下山的道。土匪山寨里的四爷喜欢二爷，她不让他去为难杜仲。黄大叔在路上打听出了乐兰的去向，杜仲在捡山鸡时要逃走被抓了回来，他感觉叶青有点儿像乐兰，叶青将自己的身世告诉了杜仲，她并不知道自己父母长什么样，她在七岁被卖时挂上了那个亲生母亲留下的铜钱。

叶青当年被人扔下了山，当她醒来时遇到了呼延云天，他是山寨里的大当家，目前呼延云天去了山西太原。天宝突然出现在云霞的身后，杜仲路过看到他欺负云霞上前阻止，两人打了起来，杜仲被押了下去。马建林的人在马家砭发现了共产党的正规军，他哥让他带人去山里躲一下。

杜仲被山寨里的人捆了起来，四爷要将他五马分尸被叶青阻止，她知道是天宝先欺负的云霞，天宝承认了自己的过错，众人替天宝求情，云霞原谅了天宝的过错，但天宝要受罚。马建林哥为解围准备借二爷的势力去对付共产党的主力部队。杜仲在山上说自己也是没爹没娘，叶青对于杜仲的话很生气，他被人关了起来。在街上迷茫的乐兰被卖到了窑子里。

当乐兰知道自己被卖给青楼时她要走，但被人关到了屋里。杜仲被单独关了起来，还送给他鸡汤喝，但他没胃口吃。青楼里的其他女子在劝乐兰赶紧换上衣服，她知道自己来到了绥德。黄大叔在路上被朱掌柜带人发现，他被一群人痛打一顿，最后朱掌柜用刀将他捅死。

三爷回到了山寨中，叶青知道日本人占领太原后将呼延云天杀害，杀死她爹的是渡边雄二，太原的生意都要关张了，这让叶青心里很难受。叶青知道大当家被安葬在静园后发誓要报仇，她换上男装后见到了何振青。戈队长和马建林去了马背山，这让何莲对叶青的看法告诉了组织上，她建议等时机拉拢马背山的土匪。

何振青说明了自己的来意，戈队长提出了他们出山的条件，但叶青说打共党这事儿她不能干，她明白这是国军拿他们当炮灰，叶青最后没有答应戈队长的条件，这让四爷有些不满。戈队长向马副专员汇报了情况，他建议何振青回去和父亲一起去马背山找二爷再次商谈此事。叶青将戈队长的想法分析告诉了三爷，她让人都不许下山，以防止官兵的偷袭。在青楼十二香的乐兰无法抗拒命运的安排，戈爷强行霸占她身子时被咬破了舌头，二宝将乐兰领了下去，她被关到了柴房中。杜仲趁着夜色从关押的房间里溜了出去。