当乐兰知道自己被卖给青楼时她要走，但被人关到了屋里。杜仲被单独关了起来，还送给他鸡汤喝，但他没胃口吃。青楼里的其他女子在劝乐兰赶紧换上衣服，她知道自己来到了绥德。黄大叔在路上被朱掌柜带人发现，他被一群人痛打一顿，最后朱掌柜用刀将他捅死。

三爷回到了山寨中，叶青知道日本人占领太原后将呼延云天杀害，杀死她爹的是渡边雄二，太原的生意都要关张了，这让叶青心里很难受。叶青知道大当家被安葬在静园后发誓要报仇，她换上男装后见到了何振青。戈队长和马建林去了马背山，这让何莲对叶青的看法告诉了组织上，她建议等时机拉拢马背山的土匪。

何振青说明了自己的来意，戈队长提出了他们出山的条件，但叶青说打共党这事儿她不能干，她明白这是国军拿他们当炮灰，叶青最后没有答应戈队长的条件，这让四爷有些不满。戈队长向马副专员汇报了情况，他建议何振青回去和父亲一起去马背山找二爷再次商谈此事。叶青将戈队长的想法分析告诉了三爷，她让人都不许下山，以防止官兵的偷袭。在青楼十二香的乐兰无法抗拒命运的安排，戈爷强行霸占她身子时被咬破了舌头，二宝将乐兰领了下去，她被关到了柴房中。杜仲趁着夜色从关押的房间里溜了出去。