回到宋朝边境的人被庞大帅派兵杀死，十年后街上出现了鬼怪的传法，庞太师的儿子去街上绞杀，结果是无功而返。十年前只有少数人得以活命，他们假扮鬼怪想讨个说法。包拯带着包福和包安来到汴梁城，可他们晚上到后发现街上空无一人，只听到一阵鸣冤的声音和影子。展昭夜里发现是有人故意作怪，他上前和那人打斗起来，包拯目睹了这一切。

陆天良也在街上寻找着鬼怪的踪迹，他要动刀被路过的包拯阻止，包拯说他也看到了那种影像，陆天良认为他们都是一伙的。展昭出手踢翻了陆天良，包拯对他的相救也表示感谢，包拯看着飘下的纸钱后感觉里面定有蹊跷。

包拯将上任当晚离奇事情的物件交给了皇上，他认为是代州有冤，这也只是推测，暂时没有确切的证据。庞太师认为城中诡异事情是西夏间谍所为，还为包拯开脱求情，庞太师请求皇上将此事交由他来查办，但皇上听了陈公公的劝告后将这个案件交给了包拯办理。

包拯找展昭家中拜望，他相信自己能将诡异事件查个水落石出，为表示对展昭的感谢他将一包茶叶送过去，但展昭说自己从不收官府的礼物。表达完谢意之后包拯就离开了。白玉堂去找庞太师寻仇，他爹是白老大，当个他爹等三千人被辽人掳走做苦工，庞吉当年下令杀死了他们，他说是辽军来犯，还说自己当年上当。

庞吉打开了屋中的密室，里面是白老大等三千多人的亡灵，他发誓这些人的死不是自己故意的，是情报有误。白玉堂拿刀架在庞吉脖子上，庞吉说出卖他父亲的人是卢方，庞太师放了白玉堂，这正是庞吉的一石二鸟之计，白玉堂轻信了他的话。包拯去太师府拜访庞太师，他向他问起了庞涛端那盘金子的事情，庞吉解释说了是开封府终于等来了一名清官。

白玉堂在四处打探卢方的下落，从乞丐那里他知道了卢方的一些线索。对于白玉堂的闯入庞太师也巧妙地掩饰过去，对于包拯的问话让庞吉也是有些反感。

萧璟女扮男装带着黄金白银找到展昭，感谢他上次的救命之恩。展昭拒绝她的好意，萧璟上前请求跟展昭作异性兄弟，展姐质问萧璟，一看就知道她是个女儿身，莫非是喜欢展昭？萧璟听后害羞的跑开了。

陈公公向太师问起，昨晚上府上闹飞贼……太师说陈公公真是消息好灵通。皇上走过来质问太师，何人前去闹太师府？将他拿住没有？太师说让那飞贼给跑了。陈公公却说，好像太师是眼睁睁的把他放走了吧？

庞吉回到府里，想起了包拯说过的话，他对庞涛说，包拯是怎么知道自己把那个贼人放走的？现在就连皇上和陈琳都知道是自己放走的贼人。所以庞吉说，不能再留包拯了，而且凡是知道此事的人，一个都不能活着。

庞吉带着那个珍珠送给了太后。太后说皇上能有今天，跟庞太师的功劳分不开。庞吉向太后承诺，自己定会效忠皇上，万死不辞。手下把九头蛇带到了庞涛面前，九头蛇说卢方早与自己结下梁子，而那个包黑子，自己一个手指头就能捻死他。

白玉堂去酒馆里找到了卢方，得知眼前的这位就是玉堂时，卢方不禁十分的吃惊。白玉堂拔出剑要杀了卢方，兄弟们赶紧护送大哥卢方离开。卢方拿着大哥白老大临终前交给自己的信物，想起了当年大哥临死前的情景。他质问兄弟，白玉堂为何要杀自己？兄弟告诉他，白玉堂一定是被老奸巨滑的老太师给蒙蔽了。卢方交待兄弟们，如果玉堂把自己杀死，不准他们去报仇。

夜里又出现了鬼哭神吼的声音，包拯闻讯匆匆赶了过去。白玉堂一见到卢方，便拿剑刺了过去，卢方站在那里连动也不动等待受死。包拯向展昭打听起苦配之罪的来历，这时萧璟走了过来，她告诉包拯，苦配军的真名叫卢方。

晚上，萧璟一直跟着展昭，展昭数落了他两句，萧璟便哭了起来。看萧璟哭个不停，展昭同意了他的要求--陪她吃饭。展昭进了饭馆，却被老板告知这里已经没有好酒了，因为都被另外一个客官买走了。展昭离开了，生气的萧璟上前对白玉堂说，只要他杀了展昭，自己就嫁给他。

白玉堂和展昭打了起来，当他拿着剑冲向展昭的时候，萧璟一把冲上前挡在了展昭的身前。萧璟给包拯送去了一些网，并说自己已经招募了一些人手，今晚就要看看那些装神弄鬼的是些什么人？

晚上，装神弄鬼的一出现，就被包拯设下的网擒获。正当他们要带人犯回府的时候，冲出来一些黑衣人要对人犯下手。看到刺客要杀大人，包安不禁冲上前替他挡了一剑。

包拯在那里学唱那首歌谣的时候，公公陈琳去了府上。陈琳向他问起这是为何？包拯实话告诉他，自己是想学唱几句，然后混入鬼影的队伍中，这样就可以查个究竟。包拯希望把包拯引荐到庞吉那里，包拯却拒绝了。

包拯希望陈琳在皇上面前美言，恩准开封府开办百生坊，就是为了那些罪犯家属和被害人家属，还有无助的老弱家小而设的谋生之所。皇上向陈琳说起，那个包拯铁面无私，深受百姓的爱戴。陈琳质问皇上，他在深宫之中如何得知外面的情况？

萧璟向包拯提议收展昭入公门，包拯一听便叹起气来，因为他害怕展昭万一有什么事情，展姐和展平便无了依靠。

夜里，看到那些冤魂出来，包拯不禁乔装打扮混入其中。萧璟将那些冤魂堵了起来，突然她发现了包大人也在其中。大家都跪下来向包拯求饶，包拯命萧璟带他们回府衙。这时庞涛的手下主动发出了攻击。白玉堂和展昭冲了出来，和庞涛的手下打了起来。庞涛见状赶紧离开。

因为庞涛没有办成事，所以庞吉对他大发脾气。庞吉命雷公和河伯盯着白玉堂和卢方，找到机会不择手段将他们一网打尽。

皇上夸奖包拯破获鬼影一案，包拯却说，鬼影一事并无结束，他想这其中定有冤情，所以他请求继续追查鬼影案外的代州之冤。皇上听此又大发脾气。在公公陈琳的一番话后，皇上同意包拯查办代州鬼影冤案。

李六一将要被斩首之时，包拯赶了过去，给他送了最爱吃的熟牛肉，还给他亲手穿上了他媳妇做的鞋子，李六一被包拯所感化。蒋平非常佩服包拯，因为连李六一这样罪大恶极之人，在临死都受到了感化。包拯则不这样认为，因为他觉得李六一这样，都是为官者的失职。

兄弟们都在谈论，说包拯真是一个百年不遇的清官。蒋平对大哥卢方说，看来他们要找的人找到了。卢方却不相信包拯，因为他身上背负着三千条人命的大冤。

包拯去了蒋平那里，道明自己是为了苦配军的案件前来。卢方走了出来，包拯质问他为何要用苦配军的名字？可曾认识那个行刺他的人？卢方谎称自己不认识那个人。包拯又向卢方问起，他可是代州人氏？卢方谎称自己在代州住过几年，但不是代州人氏。

卢方给三千冤魂的牌位上了柱香，他告诉大哥，自己一定会把摩天岭的事情在适当的时候告诉玉堂。卢方想起了大哥临死之前交待自己的事情--找到玉堂。

展昭向陆安说起，自己一定替他爹爹报仇。苦配军走了过来，并邀包拯去仁和赌场，而且自己也是罪人之身。仁和赌场大家都在忙活着，毕老板告诉卢方，因为陈琳陪着皇上要来这里。想起摩天岭那些百姓被杀害的情景，卢方不禁生气的握紧了拳头。

陈琳陪着皇上微服去了仁和赌场，看到百姓们在那里夸奖大宋国泰民安，十分的富足。皇上不禁乐呵的笑了起来。

卢方欲向皇上说起当年的冤情，陈琳见状赶紧阻止。包拯带着人去了仁和赌场，陈琳得知此事不禁请皇上从后门回宫。萧璟催促卢方说出有趣的事情，陈琳见状说出了皇上的身份。

皇上决定不走了，留下来观看开封府包拯办案。皇上质问包拯，要来办理什么案子？包拯告诉他，陆天良被毕天成打死掩埋一案。当铺老板做为证人走了过来，王二想偷偷溜走的时候，展昭上前将他抓住。当铺老板指证王二就是当陆天良遗物的人。王二承认自己的罪，并说这一切都是老板指使自己干的。

毕天成跪下来求皇上开恩，求陈公公替自己说句话。陈公公上前假意批评毕天成，实则提醒他。毕天成明白了他的意思，于是质问包拯，只有物证，没有人证怎么可以证明自己就是杀害陆天良的凶手？

被陆天良欺负的薛公子前来作证，可是毕天成还是狡辩，卢方站出来作证，并说当日是自己打断陆天良的胳膊，之后毕天成命手下追杀陆天良。在人证物证面前，毕天成无话可说，陈琳命人将毕天成送往开封府。   

皇上请那位西域富商回去传扬大宋之好，展昭走上前揭穿了那位“西域富商”的真实身份。萧璟走上前作证，他们这些人都是被雇来的，只要跟皇上说上一句话，就可以领一贯钱。皇上一听便生气的拍了桌子，并命包拯一个一个的审。

皇上向母后说起毕天成的事情非常的生气，母后却说毕天成的事情出的好，这样就可以警戒下人，按规矩办事，否则岂不是丢了公公的人。丁兆惠请求陈琳，自己去杀了那个包拯。陈琳却命丁兆惠暗中好好的保护包拯。

提起白玉堂，庞吉说要想办法引蛇出洞。得知三日后大相国寺有竞技，所以庞吉决定就去大相国寺。卢方一直愣在那里，因为好不容易见了皇上，可是心里的话却说不出口。韩彰说不知道那个包拯信不信得过？卢方说信得过，因为他明知道毕天成是陈琳的人，可照样还是把他给拿下了。所以卢方决定到开封府击鼓鸣冤。

卢方找到展昭，请他跟包拯引荐一下。因为他想知道包拯到底接不接自己的案子，如果不能，自己也就死了那份心。展昭质问卢方，那个朝廷重臣是谁？他又到底犯了什么样的案子？卢方并没有告诉他，他不想展昭身陷其中。

卢方向包拯讲起了十年的事情，包拯一听便生气的说，这真是千古奇冤。卢方猜测白玉堂一定会借竞技一事杀庞吉，所以他恳请包拯，请他当天动用所有的力量保住庞吉，自己和兄弟则将白玉堂带走。还有请包拯借这场风波，当面向皇上说起摩天岭一案。