莲心心怀歉疚回到药水弄小屋，教重阳自己刚刚学会的交际舞，两人在黑漆漆的苏州河畔共舞，莲心觉得自己只有面对重阳，才能从谎言和秘密的重压下透一口气。

康远的夜校开张，众多苦力报名参加。在夜校 第一次举办的舞会上，贺天也邀请莲心跳舞，徐娜察觉贺天对莲心渐渐倾心，莲心却告诉她，自己早晚要离开上海，所以不会在上海爱上任何人。

此时，马昆偷偷和徐慧来到夜校画室，马昆取出信物证明自己就是共产党的秘密联络人。他向徐慧叙述了自己在革命事业中历经的情感往事，取得了徐慧的信任，二人共同商议利用玄洋社，为抗日前线秘密运送药品的出库方案。

阿芸被莲心取代了库管员职位，又妒又恨，找化名余残生的张文锦倾诉，张文锦继续骗取阿芸的爱情，从她口中得知了莲心的消息。

莲心作为库管员 第一天上班即发现仓库被撬，徐慧检查存货，发现最重要的外伤药品并未丢失，但麒麟竭失窃。闻讯而来的记者将锦荣围得水泄不通。徐慧失口否认锦荣被窃，被张文锦咄咄追问，不知内情的徐娜被张文锦的花言巧语打动，答应给他独家线索，并带领他来到锦荣仓库。

张文锦在库房偷看出库单，被前来库房的莲心发现，莲心认出了他，惊慌失措地想要逃走，却被张文锦堵在了库房企图非礼。愤怒的莲心打伤了张文锦，但张文锦阴魂不散，苦苦纠缠，并以告发重阳身份逼迫莲心就犯。幸而此时前来调查的贺天赶到，他当场捉住了张文锦。但关键时刻，赵聪却以余残生为特工总部工作为借口，将之带走释放。

徐慧苦口婆心追问莲心和张文锦的关系，挑明张文锦偷窥公司出库单居心险恶。莲心矢口否认，徐慧失望，认为莲心对自己不忠，将她辞退。

娜娜因为徐慧将莲心开除一事，与母亲翻脸。

莲心在众人白眼中离开锦荣，回到棚户区小屋，远远看见重阳在夜色中咳嗽着扛起沉重麻包，几乎不支。看见久别的莲心，重阳满心欢喜，声称自己可以养活她。莲心发现重阳发着高烧仍在坚持打工，决心重回锦荣。

莲心一大早就来到徐宅，跪倒在深秋的寒冷台阶上，恳求徐慧再给她一次机会。徐慧置若罔闻，被禁足的娜娜不忍，悄悄给贺天打了电话。

贺天拥住了体力不支的莲心，只要莲心能说出一句奉天的往事，他就能还莲心清白，莲心选择了沉默。贺天叹息着敲开了徐宅大门，以自己的名誉担保莲心。

莲心告诉徐慧，她认定了徐慧这个人，会为她保守秘密和她站在一条船上。只求徐慧也容忍自己的秘密，让自己守护一个必须守护的人。徐慧让莲心试一试自己找出失窃案真相。

重阳发现赵阿生在码头卖麒麟竭，顺藤摸瓜发现楼阿芸是内贼。

阿芸被徐慧撞见监守自盗的真相，只得逃出锦荣。阿芸与张文锦相会，张发现她偷出的是假出货单，逼阿芸服毒自尽。阿芸不肯，慌忙逃走。

走投无路的阿芸选择自杀，这个场景被赶到的贺天发现，却苦于没有证据控告张文锦。

在莲心的升职party上，重阳出洋相被众人奚落。重阳感觉自己和莲心离得越来越远。

徐娜不小心扭伤了脚，用治伤的药酒借酒浇愁，喝得大醉，醉中的她恳求贺天爱上自己，贺天却说自己爱的是莲心。

淞沪警备司令部档案室失火，烧毁的档案是锦荣药业历年来军供药品的备份出库单。贺天在查案时发觉有内鬼，他找父亲贺英雄争执，贺英雄却大肆为他灌输为官之道。

梅秋月被赵聪逼迫离开锦荣共游杭州，徐慧隐约察觉锦荣风雨欲来。

徐慧在应酬中突感心脏不适，莲心以清水换过白酒帮徐慧蒙混过关，被远洋航运董事长陈嘉诚看在眼里，他一贯保守顽固，尤其看不惯单身女人闯荡商场，借此机会，当众拒绝与徐慧合作。徐慧毅然将白酒饮尽，但陈嘉诚依然无动于衷。莲心惶恐，徐慧没有责备她。

徐慧为了入股"远洋航运"，必须争取陈嘉诚的合作，但陈嘉诚性格顽固，拒不领情。

马昆弄到远洋航运船员健康状况，助徐慧一臂之力。

徐慧就以男人的游戏方式与陈嘉诚豪赌--比赛跑马。比赛开始，徐娜迎战专业赛马手，双方较劲不肯放松，赛马过程一波三折。

关键时刻，莲心化装成女侍，在饮料单中夹送了远洋航运公司海员发生疟疾，急需金鸡纳霜的电报。陈嘉诚立刻布置购买，却被告知，上海各药房金鸡纳霜存货早被莲心买断。陈嘉诚冷汗淋漓，此时莲心让陈嘉诚再看一下饮料单的背面，正是锦荣公司金鸡纳霜的库存单。徐慧以远洋航运股份换救命药金鸡纳霜，陈嘉诚只得同意。赛马结果揭晓，徐慧的马赢了，她洒脱地将巨额赌金留给陈嘉诚。

莲心带重阳回到自己公寓，不料张文锦正在翻找笔记本，将鱼缸打翻，张子力留下的笔记本被水泡胀。莲心伤心欲绝，重阳想方设法逗她开心。

在重阳的安慰下，莲心沉沉睡去，重阳摊开笔记本，用自来水笔蘸上墨水一点点帮莲心补描。他对熟睡的莲心许下诺言，自己要替张子力照料她一生。

在锦荣药业入股远洋航运的会议上，山田突然出现，并引荐马昆作为股东，徐慧借机帮马昆进入锦荣公司，两人终于可以并肩作战。

在夜校上课的重阳困倦难忍，身体渐渐不支。莲心担心重阳健康情况，求贺天帮忙找医生治疗。

贺天告诉重阳自己给他找了份好工作，在青浦的养马场当饲养员，重阳点出贺天这是调虎离山，把自己弄到郊区去，方便贺天追求莲心。

重阳病得越来越重，莲心带他去看医生，发现他劳累过度，有肺结核的前兆。

莲心担心重阳身体，强迫他接受青浦的工作，得以安心休养，重阳只得同意。两人约定每晚七点通电话。莲心和贺天送重阳离去，莲心对重阳充满关怀，却未注意到身边的贺天也在生病。

徐慧和马昆在码头相约见面，商议营救越狱而出的共产党联络员，徐慧决定不让马昆冒险，她给马昆吃下了昏睡的药物，自己独自前往约定地点。果然，贺英雄和他的得力手下于副官早在联络点设下埋伏。徐慧打出情感牌，将自己前来这里的目的掩盖得滴水不漏，贺英雄动了真情，放走了徐慧。

在夜校，秋月终于接受了康远的爱情，赵聪发现后欲在办公室对秋月施暴，被莲心发现。莲心点燃雄黄，烧着了赵聪的衣服，救出了秋月，咬牙切齿的赵聪发誓一定要莲心投怀送抱。

拆白党阿华被泥鳅率人群殴，索要一百块钱保护费，他寄希望于女友何小姐，却被无情奚落并赶走。此时，一个陌生女人晴如给了他一百块钱，并说什么也不需要，只希望他能做回自己。阿华坚持要报答晴如，晴如却说，如果你真的良心不安，可以为我作一件私人的事情……阿华摩拳擦掌预备上刀山下火海，却发现晴如只是请自己吃一顿她做的饭……晴如悠然回忆往事，诉说自己希望厨房的香气里有家的温馨。

娜娜发觉贺天也生了重病，她质问莲心是否麻木冷血?在一心一意惦记重阳的时候却毫不关心咳嗽不断高烧不退的贺天。她告诉莲心，贺天是敏感体质不能吃西药，莲心满怀歉疚，指导徐娜亲手为贺天熬制药膳。她许诺徐娜自己一定不会答应贺天的追求，并鼓励徐娜去陪伴贺天。

重阳在青浦的马场苦苦思念着莲心，到了约定的时间，却不能如愿通话，重阳惦记莲心，偷了马场中的名马，在雨中纵马飞驰寻找电话亭。好容易拨通电话的莲心被告知重阳失踪，莲心担心重阳出事，焦急万状，闯入贺宅，请求贺天打电话给他的德国医生朋友，娜娜误会莲心出尔反尔，愤然离去。

莲心对贺天诉说重阳如果确诊为绝症，一定会悄然离去，病中的贺天决定亲自开车送莲心去青浦马场。贺天带着莲心冒雨赶到马场，却得到重阳已然痊愈的好消息。重阳因偷马被辞退，莲心愤然。

阿华现珠光宝气的晴如患有严重的偷窃癖，但他仍然救助了晴如。晴如感动，答应做阿华的女友。

赵聪强吻莲心，被莲心扇耳光，他恼羞成怒，以军供西药配额威胁徐慧，让她派莲心陪自己度假，被徐慧断然拒绝。赵聪大怒，锦荣最大的一笔特许西药配额随之取消，刚花巨资购买了远洋公司股份的锦荣生存堪忧。

徐慧任命莲心为研发主管，开发中西结合制剂，从而维持锦荣的生存。

徐慧带她参观已经停工的药厂，启发她，只有用现代化的提纯片剂手段改造中药古方，才能赢得市场。她让莲心去找一个叫晴如的人。原来当年，晴如是徐慧来到上海后的 第一个朋友，当年徐慧以全部家当盘下药厂后身无分文，幸亏留洋归来的药剂师晴如帮忙研发中西结合药剂，共创锦荣。事业刚取得初步成功，晴如却受人迫害离开了锦荣，最终导致药厂停工。