康远的夜校开张，众多苦力报名参加。在夜校 第一次举办的舞会上，贺天也邀请莲心跳舞，徐娜察觉贺天对莲心渐渐倾心，莲心却告诉她，自己早晚要离开上海，所以不会在上海爱上任何人。
此时，马昆偷偷和徐慧来到夜校画室，马昆取出信物证明自己就是共产党的秘密联络人。他向徐慧叙述了自己在革命事业中历经的情感往事，取得了徐慧的信任，二人共同商议利用玄洋社，为抗日前线秘密运送药品的出库方案。
阿芸被莲心取代了库管员职位，又妒又恨，找化名余残生的张文锦倾诉，张文锦继续骗取阿芸的爱情，从她口中得知了莲心的消息。
莲心作为库管员 第一天上班即发现仓库被撬，徐慧检查存货，发现最重要的外伤药品并未丢失，但麒麟竭失窃。闻讯而来的记者将锦荣围得水泄不通。徐慧失口否认锦荣被窃，被张文锦咄咄追问，不知内情的徐娜被张文锦的花言巧语打动，答应给他独家线索，并带领他来到锦荣仓库。
张文锦在库房偷看出库单，被前来库房的莲心发现，莲心认出了他，惊慌失措地想要逃走，却被张文锦堵在了库房企图非礼。愤怒的莲心打伤了张文锦，但张文锦阴魂不散，苦苦纠缠，并以告发重阳身份逼迫莲心就犯。幸而此时前来调查的贺天赶到，他当场捉住了张文锦。但关键时刻，赵聪却以余残生为特工总部工作为借口，将之带走释放。
徐慧苦口婆心追问莲心和张文锦的关系，挑明张文锦偷窥公司出库单居心险恶。莲心矢口否认，徐慧失望，认为莲心对自己不忠，将她辞退。
娜娜因为徐慧将莲心开除一事，与母亲翻脸。