萍儿来到荒村敲门求救没人敢应，同在逃亡途中的重阳路遇奄奄一息的萍儿，心中不忍，踹开了小药铺的门。两个落难之人同时伤重发烧，萍儿用地上残留的草药屑煎熬喂重阳，自己嚼药渣保命。重阳终于被萍儿感动，二人尽释前嫌。
陈鸿志派人追杀萍儿，药铺老板告密，反被警察灭口，警察锁上重阳二人住处企图放火烧死他们。重阳抱着萍儿跳窗逃离剧情介绍，又将药铺老夫妻的尸首塞回房间，冒充两人已死。
重阳与萍儿艰苦逃亡，重阳重操旧业教萍儿坑蒙拐骗，穿帮后被群众追打，两人只得爬上火车一路南下，正遇上萧坚指挥难民往内地逃亡。一路上刀兵匪患险象环生，同行难民或冻饿而死，或死于飞机轰炸。为保持清醒，萍儿与重阳相互回忆生命中最幸福的事，两人在体力不支终于沉沉睡去，萧坚将棉袄覆在两人身上离去。重阳和萍儿靠彼此体温和萧坚的棉袄御寒，醒来时，已至时尚摩登销金窟般的上海。
萍儿和重阳到达上海火车站，正遇上淞沪抗战爆发，火车站被日本人轰炸。炮火中二人失散。萍儿救下了裁缝师傅刘富，为了在大上海改头换面重新开始，萍儿为自己改名为张莲心。昏迷的重阳则被同乡阿华救下。阿华介绍重阳加盟自己的行当，去做吃软饭的雪花粉党，重阳宁愿脱光膀子下苦力擦鞋挣钱。