明秀答应陪小野吃饭，小野见色起意，意图对明秀不轨，幸而吴崇达赶来阻止。卜沧海见情况不妙赶紧在背后将吴崇达打晕了，将他关进监狱。三兄弟团聚，回忆往事种种，十分感慨。
卜沧海见胡柄已经没有利用价值，便让秦队长通知胡柄脱下军装滚蛋，胡柄不信，闯进警察局找卜沧海，卜沧海将真相告诉了他，并表示胡柄只是自己报复胡国辅的一枚棋子，胡柄这才悔悟。这时，他听到隔壁房间有声音，闯进去发现明秀被绑在里面，他立即将门反锁，给明秀解绑。他让明秀转告他爹，自己不孝，下辈子再做他的好儿子。明秀跳下窗户逃跑，此时秦队长带人撞开了门，乱枪将胡柄打死了。
金晓兰与钱素珍来到六合门找四海，希望他们帮忙救出胡国辅兄弟三人，四海感念吴崇达当年对兄弟们的情义，当晚就带人劫了监狱，救出了他们。四海劝他们趁天黑赶紧离开嘉清，但林子清见胡国辅犹豫，便说他们都听大哥的吩咐。第二天他们来到卜沧海与小野的日货仓库，得知卜沧海准备将这批日货撕了标签再卖。于是三人分头行动，吴崇达负责潜入卜沧海家中将他近年来搜刮民众的钱拿走，林子清负责将县里的爱国学生带到仓库，胡国辅负责将卜沧海骗到仓库。
卜沧海以为小野有事找他，来到仓库才知被骗，这时县里的爱国学生纷纷赶来，质问卜沧海这里为什么这么多日货，又见小野也在一旁。卜沧海为了自保便说自己是来查封仓库的，又命人立即将小野抓了起来，小野正要拆穿卜沧海，卜沧海便开枪打死了他。学生们看出端倪，卜沧海见不能服众，便立即让人将学生们抓起来准备灭口。林子清与胡国辅藏在仓库里，子清见情况危急赶紧拿着火把出来，威胁卜沧海放人，否则就烧了仓库，卜沧海见状便让手下开枪将他们全部打死，学生们纷纷躲进仓库，卜沧海又派人火烧仓库。这时吴崇达开着卡车撞开大门，打了卜沧海一枪，自己也身中数枪。临死前，他点燃卡车与卜沧海等人同归于尽。
不久，清林百货挨过难关，顺利的将本金和分红发给了股民们，明秀与寿生去了上海，胡国辅也决定留在嘉清从头再来。
(大结局)