为杀人灭口，赵大公子派人枪杀了邵部长和赵大师。马六机灵，在枪口下逃生。苏父因为假币案被判终身监禁。苏父受不了这种打击而死亡。方正到苏父灵前吊丧，自责不已，自杀身亡。苏灿也失魂落魄，严亿春又进谗言，使苏灿认定假币案的元凶是大卫。忆春到赵大公子处邀功，赵大公子立刻反目。

苏家财产全部被赵大公子据为已有。严忆春没捞到一点好处，转而投靠了滨田。严亿春失魂落魄地回到任处，小妹这时已知忆春身上的新币是假的。在小妹的质问下，忆春兽性大发强奸了小妹。小妹冲出家门，正好遇到大卫，大卫上前询问，小妹失去理智，拼命挣扎。苏灿路过此处，以为是大卫对小妹下了毒手，举刀欲杀大卫，被大卫打倒在地。小妹投河自尽。大卫因“强奸”小妹之罪而锒铛入狱。知春不相信他会做出这种事，将他赎出。

苏家破产后，苏灿沦为乞丐，整日浑浑噩噩。赵大公子和滨田视阮先生为眼中钉，便商议利用中日擂台对抗赛的机会放毒气除掉阮先生。霍元甲要求大卫和自己一起保护阮先生。在中日擂台对抗赛上， 日本人施放毒气，霍元甲和大卫保护阮先生安全撤离。在京城名妓小玉仙处，他们会见了王将军。王将军被困北京，报国无门，只能在声色犬马中度日。大卫一番慷概陈词，说得王将军连连点头。在小玉仙家门口，大卫遇到了小殊，原来小妹投河未死，被小玉仙收留。大卫约小妹一起去找知春，半路上小妹又被两个黑衣人劫走。知春在街头遇到苏灿，鼓励他振作起来。韩玉婷找到苏灿，用苏父留下的怀表激励他。苏灿决定振作起来，便找到醉八仙，开始学习醉拳。韩玉婷和方知春一直在调查中日擂台对抗赛放毒气案。这天，韩玉婷和方知春潜入小刘村的山洞，发现这里贮藏着大量毒气，并看到一个怪物正在吃人。

怪物是滨田豢养的走狗，叫张七刀，他以毒气和尸体练功，武功奇高。他把方知春和韩玉婷关了起来。后来韩玉婷逃走。他看知春会武就用毒气熏她，准备把她培养成自己的徒弟。大卫和苏灿潜入毒气洞营救方知春。知春此时心志已被张七刀所控制，大卫不得已打昏了她，然后把她救出洞外。张七刀追上，一声呼唤，知春又跟着他回了毒气洞。张七刀把草人做成大卫的样子，让知春用飞刀去扎，以此来彻底泯灭知春的心志。

为救知春，大卫潜入天通寺，盗得回旋内功秘笈。苏灿争着要练功，但不得要领。原来回旋内功是童子功，苏灿只得作罢。大卫练好回旋内功之后，为知春逼出了体内毒气，知春得救了。得知大卫练成了回旋内功，张七刀把他劫入毒气洞，要他教回旋内功。大卫不得已用假口诀把他支走。这时方知春赶 来，两人受洞中大量“永”字的启发，在回旋内功的基础上自创了一套双人套法——永春拳。这套拳要两人心神合一才能发挥最大效力。不久，张七刀、苏灿、醉八仙、严忆春陆续赶来，展开了一场混战。

醉八仙被忆春枪杀。应丐帮众弟子的要求，苏灿成为新巧帮帮主，改名苏乞儿。赵大公子为控制阮先生，派兵将他软禁了起来。大卫以记者采访的名义与阮先生约好了会面的地点，然后把阮先生营救了出去。严亿春派兵追赶，枪击了阮先生。阮先生临终前交给大卫一本书，说其中有救国救民的真理，大卫含泪接了过来。

韩玉婷来到监狱探望知春，准备帮知春逃走，知春说不能当逃兵。在法庭上，方知春慷概陈词，痛斥时弊，最终还是以谋杀政要罪被判死刑。赵三拿着一瓶迷药到监牢里找知春，让她喝下迷药，假死过去，然后再想办法救她。韩玉婷和大卫到停尸房寻找知春时，却发现上了赵大公子的当。大卫也被捕入狱。在狱中，大卫遇到了失踪的马六。大卫和知春自知来日不长，便隔着铁栏互诉衷情。为救知春，苏灿男扮女装进入监牢。在众多巧帮兄弟的帮助下，知春、大卫和马六都成功地越了狱。苏灿没有逃出， 在监狱中受到了残酷的折磨。严忆春偷到了滨田的核心机密，并以此要挟滨田推荐他做直隶督军。张七刀把小妹抓了起来，以此要挟忆春。搏斗中严忆春吸干了张七刀的血，功力暴涨，无人能敌。

出狱后的苏灿脑神经已受到损伤，几乎成了植物人，韩玉婷细心地照顾着他。大卫等人护送王将军，乔装出城，被严忆春半路拦下。千钩一发之际，良心发现的赵三赶到，将王将军安全送出了北京。严忆春彻底投靠了滨田，他取得了日本国籍，并改名滨田亿春。这时的忆春几近疯狂，杀爱国志士，砸真理 报馆，陪日本特使与北洋军阀签订不平等条约等，已沦为彻头彻尾的汉奸。小妹认清了忆春的真面目，把亿春骗到郊外树林中。知春、大卫使用永春拳，联手打败了亿春，废了他的武功。

忆春醒来后在街头到处寻找小妹，被一辆汽车撞伤头部。大卫前来向大家告别，说他要到国外寻求救国的真理，回来后报效祖国。大卫出发时，知春和韩玉婷推着轮椅中的苏灿到码头送行。船已离岸，苏灿突然从轮椅上站起来，精神饱满地宣布自己的伤早好了，装病只是个恶作剧。大卫和知春又惊又喜，紧紧地拥袍在一起。

苏灿和韩玉婷会心地相视而笑。数年后，严忆春沦为乞丐，在大街上乞讨，小妹带着他们的孩子正好路过，事过境迁，他们居然互不相识。小妹消失在茫茫的人海中，一滴清泪从亿春的眼角滑落……