院长和众医生开会讨论狮子黑赵六的病情，程医生说明主要是缺乏相关药物。徐司令得知后亲自去院长去河对面的晋绥军团部，请求林团长帮助。林团长被赵六的英勇行为所打动，慷慨的给于帮助。赵六终于退烧了。晋十月看到曲梅陪伴在赵六身边多日，误以为他们是恋人关系，曲梅立刻解释，但这也让曲梅意识到自己对赵六的不同。徐司令不满意赵六的医疗效果：时至今日赵六仍未醒来。赵六在梦境中回忆自己被日军虐待毒打，但曲梅，赵母，叫破天等人的影像出现在赵六的脑海里，不停地鼓励着他。病床上，赵六终于睁开了眼睛，但依然不能动弹。曲梅不愿意放弃赵六，每日为赵六喂食擦身，读报换药。

回忆起一幕幕和赵六度过的美好时光，曲梅为赵六，也为自己感到悲哀。徐司令的夫人周华无私的帮助赵六，希望赵六早日恢复。杏花岭前线吃紧，曲梅得令要赶回去。临走交代晋十月好生照顾赵六。晋十月觉得无私奉献的曲梅比什么九岁红好多了，为她鸣不平。第二天狮子黑醒了。狮子黑在昏迷期间仍能听到声音，曲梅这段时间的所作所为令他感动和不安。曲梅离开后，狮子黑的身体恢复很快，他不顾晋十月的劝阻，强行锻炼身体。徐司令准备筹办特种营，取名狮子营，让赵六当营长。

在徐司令的帮助下，戏子狮子黑赵六组建了自己的革命武装部队：狮子营。狮子营成立后，赵六到康家打铁铺，打炼模仿日军武士刀的双手刀，并告诉康铁蛋学习敌人的长处才能帮助我们战胜敌人；教狮子营战士刀法，矫正战士们对冷兵器不重视的态度，表达自己希望能将他们训练为全能的特种战士。秋收战役前，宣传科科长希望赵六讲讲自己和鬼子战斗的事迹，达到提高全军积极性的功效。赵六开始不同意，经过徐司令反复强调秋收战役的重要性和这次动员大会对秋收战役的关键影响，赵六才勉强同意。经过晋十月的提议，赵六打算成立自己的医疗队，由此向孔医生要人。孔医生笑他是看上了人家晋十月。

秋收战役动员大会开始，徐司令阐述了这次在我共产党领导下各界同胞为赢得秋收战役的决心。之后，赵六进行演讲，讲述了自己这么久的经历，从一个京剧名角儿到狮子营营长的艰辛历程。没有思想上的武装是不可以的，赵六参见周华带领的反盲班，进行文化教育。赵六要求的双手刀锻好了，康铁蛋也通过展示自己的刀法，被赵六任命为警卫员。孔司令送来人，赵六成立自己的医疗队。徐司令检阅狮子营，众人展示了自己精湛的枪法，由此接到了一个艰巨的任务：护卫运输船。

狮子营出动，执行“护卫军资船”战斗。一二连奉命端掉黄河两岸炮楼，三四连紧随其后一左一右护卫军资船。一连长石排山趁着黑夜的掩护摸到一号炮楼，狮子营官兵遵循赵六的指导，以偷袭的方式徐徐拿下周围巡逻日伪，再一口气吃掉跑楼内日军。战场后方，四连长刘大个焦急的等待着从大青山赶来的运输船队。狮子黑和二连长周春风率二连猛攻二号炮楼正面，在敌人的火力下吃了大亏，狮子黑立刻迂回到侧面，扛着做移动掩体的小木船迅速靠近炮楼，当进入手榴弹投掷范围后，二三十颗手榴弹让二号炮楼熄了火。三连长梁满仓领着运输船队和等候多时的三连碰上了，众人出发。

最后一个三号炮楼横跨建在横跨黄河的大坝上，易守难攻。一二连在赵六的率领下智取硬攻，均不成功。三四连及时赶到从背面打了日军一个措手不及，终于在全营的努力下三号炮楼被拿掉了。赵六取得胜利后缴获了大量军资粮食，慷慨的与常营长分享。曲梅来到军分区求援，遇到了多日不见的赵六，为赵六在这些时间取得的进步感到高兴。赵六得知自己母亲的死讯后，痛不欲生，立刻答应了徐肇辉回转杏花岭，完成秋收战役。深夜，徐司令和赵六促膝长谈，徐司令教导赵六做事不要太鲁莽要顾大局，现在你不是一个人，而是肩负着狮子营官兵的性命。徐司令特意给他搭班子，带来了日籍参谋管郑原田。

徐肇辉司令任命从延安回来的王成为狮子营的政委。赵六很高兴与王成的合作。翌日，狮子营开拔，赶赴杏花岭。途经白家堡的时候，赵六说服王成让其单独行动，领一部分兵力端了了白家堡，即为了白家大量的粮食，也为了夺回小师妹九岁红。回到桃树沟，乡亲们放炮欢迎八路军的到来，王成和曲梅见着狮子黑领着九岁红，大家各有各的心思。王成生气狮子黑的私心，至全营安危与不顾；曲梅看见九岁红也心中有些不安。白家父子通知松尾，赵六带着狮子营回来的消息，但松尾不相信八路军主力会调到杏花岭。阎五提议先去摸摸底。阎五带着伪装的狗仔队来到杏花岭，正巧被河边聊天的曲梅王成看到。

心急如焚的王成立刻赶回大佛寺狮子营营部，通知赵六。赵六一点也不急，早有想法。阎五在村口听到八路军才有一个连的兵力，立刻回去领着全副武装的皇协军，准备一举拿下赵六，得个头功。谁知这是赵六早就设下的圈套，在重重包围下，只阎五一人侥幸逃脱，皇协队全军覆灭。主力日军出动，正面进攻杏花岭。赵六早早带兵埋伏在路上，等松尾来。两军刚一交战，赵六带着诱敌的一连撤退，日军进入赵六的包围圈。

日军陷入八路军的包围，胆小的松尾立刻下令撤退，八路军获胜。大胜之后，八路军趁势立刻组织秋收，使日军没有得到一粒粮食。松尾很生气这样的结果，阎五提议将乡亲们抓来，逼八路军交出粮食。阎五率皇协队出动，抓走桃树沟的女人。狮子营接到分区电报，首长命令他立即返回总部，说有重要任务交给他。李书新对赵六说乡亲们被鬼子抓去了，狮子黑赵六让政委王成率领一连二连返回总部，自己决定留下来救出被鬼子抓去的妇女们。总部交给骑狮子一个艰巨的任务，原来延安有一批干部要去冀中抗日根据地工作，途经几处日军攻占区，其中就要穿过关县，总部首长给政委王成下了死命令，因为这批干部里有中央首长。

为救出被抓妇女和掩护延安干部过境，狮子黑赵六使出浑身解数，装扮成日军，两进敌营房，成功地将被抓妇女救出。其后他将追击日军吸引开，让前来增援的松尾部和追击日军交上火，自己趁机撤退。当松尾发现自己正和三岔堡日军交战时，赵六等人早就安全撤离了。阎五的狗仔队在之前的战斗中几乎全军覆灭，成了光杆将军，正一筹莫展之际，遇上了关县有名的流氓头，皮二。皮二请求加入皇协队，阎五抱着互相利用的态度乐呵呵的表示欢迎。夜里，阎五喝的大醉，被皮二扶回家。

阎五和桃子争吵，无意中将桃子推倒在地。桃子捂着自己的肚子一动也不动，血慢慢的染红了裤子。等到医生赶到，果不其然，孩子流产了。阎五十分痛苦，但似乎也没有别的方法了。皮二刚到日军司令部见到松尾就提议率皇协军便装潜入武工队后方，制造混乱，让武工队败坏武工队名声，松尾很满意阎五带来的皮二。是夜，皮二来到桃树沟的一户人家，进屋就杀害了一家老小，强奸了他家小媳妇。苟活下来的老婆子第二天来到大佛寺狮子营营部，痛哭抱怨，狮子黑集合武工队战士们，并没有发现祸害老婆子一家的人。老百姓怀疑狮子营将人藏起来了，让狮子营交出人。幸亏张家的老头认识皮二，接露这是皮二这个混混制造的骗局。

桃子不满阎五继续这样为非作歹，决定离开阎五家，回桃树沟投靠师哥赵六。阎五命令皮二带人远远的缀着。九岁红见到桃子出现在自己家门口，既惊讶又宽慰，她原谅了桃子之前的过错，赞同她离开阎五。正当她们聊得开心的时候，皮二潜进来，打晕桃子，抢走九岁红，杀害了九岁红父母。桃子醒来，狮子黑已经赶到，民众议论是桃子出卖了九岁红，害她一家被杀。桃子忍受不了这些误解，找阎五希望他凭着师兄妹的情意，放杏儿一把。阎五已经彻头彻尾的变成一个出卖国家，没有良心的人，他就指望杏儿这个砝码要赵六的命。九岁红的羊水破了，情急之下阎五叫来百草堂的妙手李帮九岁红生产。