狮子黑赵六向大家提出一个大胆的决定：攻打县城。而此时的日军已经预感到了什么，他们迅速在四个城门集节，重兵把守，加强火力，并向临县日军发出随时准备增援的信号。通过几天的准备，狮子黑赵六将狮子营，武工队，各村民兵及几股抗日武装大队组成的攻城梯队集结完毕，同时命令魏大柱和石排山率部分战士潜入城。全面攻城的时刻到了，狮子黑一声令下，枪炮朝关县北门齐发，城门上的鬼子炮火凶猛，第一次冲锋失败了，我方损伤惨重。冲锋号吹起，第二次冲锋打响了，战士们个个英勇向前，可是由于军备悬殊太大，我方人马无一生还。一连几次冲锋都被鬼子的严密炮火压制不前，幸好城门及时被里面赶到的尖刀连炸开，大家才一哄而上，占领了北门。

松尾和佐佐木的日军死守在十字街附近。狮子黑率领的一支攻城部队与松尾日军正面展开了巷战，另一边王成所部也攻破东门，从东边猛功松尾，西门攻破后石排山和魏大柱也开始与松尾交火。这时，武9度网剧情9duw.com县日军佐藤部赶到，在佐藤的劝告下日军退守南门。狮子黑赵六派康铁蛋和魏大柱带领一部分人去了鬼子的武器库，经过一番艰苦斗争，他们顺利地夺取日军武器库。三路大军内外合攻南门，王成和樊大队长带领的左翼攻城队伍，和曲梅率领的右翼民兵队伍，分别从东、西两门绕到南门两侧，开始发动进攻。

在三面合围下，松尾不得不听从佐腾和佐佐木的劝告，弃城而逃。三人伪装成普通日军，趁着夜色的黑暗向武县仓皇逃去。至此，日军重兵把守的关县县城，在狮子黑赵六所率领的八路军狮子营的领导下，经过一天一夜的战斗，终于拿下。赵六在第一时间就来到白家，杀死了罪恶满盈的白占魁，将白氏夫妇收押。攻城队伍和老百姓们一起欢庆着这来之不易的，用鲜血换来的胜利果实…军民演出了一场庆祝胜利的联欢大会。日军方面，本准备自杀的松尾被佐佐木劝阻，发誓一定要率大军杀回去，日军华北总司令制定计划，围攻我军晋西北分区。

总部徐肇辉司令员电话高度评价了狮子营的这场胜利，并告诫赵六：还不到最后胜利的时刻，不要被暂时的胜利高兴得冲昏头脑，要时刻防止鬼子的反扑。曲梅和王成的感情也走到了最后，王成不得不接受曲梅将感情转移到赵六身上的事实。但狮子黑赵六没有看出来，反而在不停的撮合曲梅和王成。

狮子营进驻关县县城，狮子黑赵六拟召开军民欢庆关县大捷暨抗日誓师大会，军民群情激昂，狮子营计划括充军备和兵力，并打造一支本领过硬的尖刀连队。九岁红听说关县的鬼子已被狮子营赶跑了，就求妙手李带她回城寻找赵六，妙手李看她母子身体还很虚弱，就答应他先代她去关县找赵六，然后叫他回来接她母子回城。由于曲梅提醒，考虑到武县妹妹一家的安全，狮子黑赵六带领刚刚组建的尖刀连战士，前往武县赵莲香家。狮子黑赵六来到武县，向妹妹解释清后带她离开，并击退了前来清乡的佐藤日军所部。中午时分，石排山奉命接回了总部送来的一车青年学生。

妙手李尊九岁红嘱托来到关县，寻找狮子黑赵六，恰逢狮子黑赵六去了武县李庄，打听无果，就返回。而苦苦等在家里的九岁红，正做梦与师哥赵六成亲呢，夜晚寒风吹开了门，妙手李一头载倒在屋门口，他在回来的路上因路滑掉入山沟，差点不能回来。赵六见到了总部送来的青年学生，其中有一名女子十分面熟，但怎也想不起来。来到狮子营的赵莲香和曲梅住在一屋，两人聊起了天，赵莲香为弟弟的婚事担忧，有意想搓合曲梅成为自己将来的嫂子，两人一起聊到很晚才睡。次日一早，赵莲香就跑到狮子黑屋里跟他提起这事，狮子黑赵六摆手制止，说曲梅已经有心上人了，他就是政委王成。

苏晨去狮子黑住所找他谈心，他们相互讲了自己许多成长历程，原来苏晨就是原来的白家小姐白灵，她早早就参加了共产党。因为叛徒出卖，被党救出，转移到延安，经过一年的学习后，特别要求回到关县。赵六佩服白灵的觉悟和勇气，希望她好好为人民服务。狮子黑赵六将妹妹赵莲香一家送回老家桃树沟，乡亲们都来看望她们，东家一斗米，西家一升面，赵莲香一家人就在桃树沟安顿下来了。武县抗日游击队队长等来访狮子营，感谢上次在武县帮他们解围，狮子黑赵六和政委王成率众热烈欢迎，随后表明愿意给于帮助。狮子营拿出一些从鬼子手里缴获的武器军备送给他们，并表示双方要加强联系，必要时合兵一处，一起收拾小鬼子。

总部考虑到狮子营新战士都是刚招的，文化底子薄，就派来许多文化进步青年来，给狮子营上下扫盲识字。狮子黑赵六有意搓合曲梅和王成，就摆酒桌将他们约在一起谈心，三人越喝越开心，赵六唱了一曲，曲梅也随性唱了起来。王成内心苦闷很快就醉了。赵六和曲梅扶王成回屋，赵六打趣的希望曲梅早日和王成和好，曲梅不开心的离开了，狮子黑赵六傻眼了。第二日，赵六向魏大柱打听苏晨讲学的情况，并亲自前往。

文化课教员苏晨讲课，新战士在课堂上不好好听讲，并常常无理取闹。狮子黑知道后，亲自和学员一起听课，还帮教员讲一些道理，这使苏晨哭笑不得。魏大柱偷偷的喜欢上苏晨，下课后还请她教自己文化。苏晨去狮子黑住所找他谈心，并表明自己也要像花木兰一样上阵杀敌。华北司令板垣决定派遣三个师团围攻晋西北，攻克我军根据地。八路军晋绥二分区得到电报，马上进行了部暑，并立即通知关县狮子营所部，做好大战来临前的准备，积极应对穷凶极恶的顽敌。狮子营得到日军进攻的消息，立刻开会组织战斗，各连长积极请战，并联系樊队长和临近的所有抗日武装进行统一的抗战准备。许司令亲临抗日第一线，检查阵地准备工作，鼓励大家为了家里的乡亲百姓誓死守住阵地。

武县日军司令部，松尾，佐佐木和佐藤都得到了板垣发动战役的消息，准备配合大军一举收回关县。为了准备抗战工作，赵六和王成带着尖刀连来到凤凰岭，决定在疙瘩坡，这个临近十八里桥的山坡上建立第一道防御阵地。这时，武县佐藤和松尾，佐佐木等人正带着一帮日军也前来查看地形，遭遇狮子黑几人在疙瘩岭上查看完地形要返回，佐藤马上命日军向狮子黑几个人合围，开枪。等在公路上的尖刀连一听到枪声，马上冲上疙瘩坡，朝黑压压的日军射击起来。最终大家打退日军，安全脱险。

赵六与王成讨论本次战斗部署，决定炸掉十八里桥，吸引敌军进入疙瘩坡地区。苏晨代表女学生向赵六请愿，希望他不要辜负了学生们的抗战热情。疙瘩坡，抗敌的第一线，苏晨魏大柱率领尖刀连和学生军炸掉了十八里桥，苏晨高兴的表演了一出快板，歌颂狮子黑赵六的英勇战绩。凤凰岭上，我军正在紧张的构建阵地，军分区派来的常振山和丁家树带着两个步兵营前来支援，狮子黑赵六和王成大喜过望，大家拧成一股绳由狮子黑赵六亲自坐阵指挥，一场激战即将打响。

狮子黑赵六命令大家在十八里桥前面半公里处，设下雷区，随后又将十八里桥炸毁，切断日军进如关县的唯一一条交通要道，随后在凤凰岭上设下“疙瘩坡”、“凤凰岭”两道防线，逼迫前来进犯的日军到预定战场来打这生死决战。木村秀男见道路被毁，前锋部队遇袭，气得哇哇大叫，命令日军炮兵向我方阵地疙瘩坡上乱轰一气，十几分钟后，木村秀男挥舞着战刀命令日军进攻疙瘩坡，漫山遍野的鬼子举着枪向疙瘩坡上冲去，狮子营拼死抵抗，伤亡惨重。黄河东岸，徐肇辉带领总部所属部队，也与另一股来犯日军展开殊死搏斗，战都异常猛烈。

凤凰岭疙瘩坡，狮子黑赵六命令一连长石排山率兵挡住右翼包夹敌军，石排山不幸阵亡，一连几近全军覆灭。赵六不得不撤退到第二道战线，凤凰岭夜晚战斗打打停停，附近老乡们来给战士们送饭，狮子黑赵六和战士们非常感动，为了乡亲父老，大家一定要守住阵地，誓与阵地共存亡。凌晨时分，曲梅望着赵六，感受到他的压力和责任，决定在最后一刻，不要欺骗自己，将自己的真实感受告诉了赵六。天亮了，新的战斗开始了。