小夏与另外几名战士还有杜小秋一起站出来要用他们来换那些老百姓做人质。这时老百姓们纷纷选择撞到鬼子刺刀上自杀来保住新四军，山上的新四军这时也开火，双方又开始激战，在这种场面下斋藤崩溃了，他带着部队撤走了。谭俊带着部队回来给老百姓们安葬后，向他们敬礼。

斋藤接到师团长的电话，说给个最后一次机会让他尽快把繁昌拿下，斋藤说自己会尽力的。斋藤让属下去收买范候林，让他弃城投降。鬼子下属来到妓院说自己要点野玫瑰，她是范候林包的一个妓女。他来见到这个野玫瑰，说自己要跟她交朋友，说自己是日本人，然后给了她一大笔钱，说让她做的事情其实很简单。

老四来报告罗团长说城外发现几个小鬼子，是来探路的，可能是要有什么动作了。罗团长来找范候林，老四说指挥部找不到就去妓院找。鬼子找到了范候林的下属刘副官，说要跟他谈繁昌的未来，并且神不知鬼不觉的下了他的枪，下了他的枪的子弹。

罗团长来妓院找范候林，但是在门口没进去就走了。鬼子给了刘副官很多钱，并且跟他说良心在命运与利益面前就显得不那么重要了，刘副官说那皇军想让我做什么。

范候林来到妓院找野玫瑰，野玫瑰说在繁昌城里能带兵打仗的也不止他一个人，别人也喜欢自己，就是想嫁祸罗团长跟他抢女人，挑唆说罗团长对范候林出言不逊，范候林很生气。范候林也接到情报说日本人又有新的动向了，可以要打繁昌。刘副官来说拿到了罗团长给谭俊的信要里应外合打繁昌，其实信是他自己伪造的，还说到罗团长跟他抢野玫瑰。范候林就让刘副官做一个假的军部命令让罗团长去城外驻守，把他的部队都调到城外去。

罗团长发电报给谭俊告诉他事情，谭俊让罗团长密切注意鬼子的动向。斋藤知道了离间计已经是成功了，就布置一部分兵力去牵制罗团长，另外的人集中火力去攻繁昌城。斋藤用大炮轰炸繁昌的阵地。罗团长发电报来告诉谭俊，鬼子攻打繁昌，自己部队在城外被鬼子牵制，不能回去增援。

刘副官给范候林出主意，让他从城南撤退，然后把罪状都给放到罗团长身上，说他私自带兵出城，使繁昌城内防备空虚才会失守的。范候林就带着刘副官跑了。当兵的见到团长跑了，就都弃城跑了。谭俊带着人来救罗团长。罗团长换上便装，想冲出去守繁昌。谭俊带人从外围打击鬼子，最终冲进去跟罗团长会合，一起冲出了鬼子的包围圈。

王宝财带着部队赶到繁昌去救援，当他们到时，繁昌已经被鬼子占领了，他安排战士换上便装混进城里去救马县长。刘副官把范候林带到鬼子那里，范候林知道了自己是被鬼子算计了，鬼子打死了范候林刘副官，把妓女野玫瑰送进了鬼子的慰安所。

罗团长与谭俊会合了，但是赵连长牺牲了。王宝财与谭俊会合告诉他繁昌被鬼子占领了。

斋藤来找马县长，马县长又给自己准备好了棺材，说自己宁死不做汉奸，斋藤劝马县长不要太固执，马格文宁死不屈，被鬼子带走了。

罗团长向谭俊表示感谢，但也对于赵连长的死表示愧疚，谭俊让他不要想太多，修整部队准备找鬼子报仇。战士回来报告谭俊，马县长应该还活着，让鬼子关起来了，具体关在哪就知道了，谭俊说想办法救他。马县长受尽了鬼子的酷型，但是没有屈服，最后马县长说自己受不了，同意去跟百姓开会。斋藤逼着马县长替自己办事，管理好繁昌的百姓，要不然鬼子就亲自管理，到时就会有很多他不想看到的不好的事情发生了。鬼子向百姓们说，日本人不会伤害大家，是要建立大东亚共荣圈，让大家不要抵抗。马县长痛苦的跟百姓们说，我们的繁昌让鬼子占领了，不能忘记南京大屠杀，只要有一个人就要跟鬼子拼到底，斋藤恼羞成怒的开枪打死了马格文，并让鬼子把他厚葬。

斋藤让手下命令士兵不可以骚扰城中的百姓，要让老百姓知道日本人是正义之师，所以放弃抵抗，要得到百姓的支持才可以好好跟新四军打仗，才可以取得胜利。

罗团长与谭俊商量要去打繁昌，说自己可以打头阵，争取抢回繁昌城。谭俊说大家是头脑发热，敌人的情况还不明朗，不能现在就去打繁昌城。会后罗团长来找谭俊说想带着自己的部队参加新四军，跟他一起抗日，谭俊说如果上级知道这件事情就不好了，所以现在暂时还不能吸收他们的加入。

鬼子为了收买人心，在大街上开设粥铺，给穷人免费发粥喝，斋藤表扬手下这样做是好的，可以收买人心，属下跟他说现在城里的物质紧缺，斋藤说已经打报告了，马上就有补给来了。

第三战区发来表扬范候林战死繁昌的功绩，并且追认他为将军。谭俊和大家都知道了范候林逃跑的事情，都很无奈。军部来电报同意谭俊收编罗团长部队的申请，并且把他们改编成新四军独立团，签署命令的正是严颂声。罗团长把这个好消息告诉自己的兵，现在大家都是新四军了，不能给新四军丢脸。

小夏从后山采了花送给梁佩雯，向她求婚，两人来找谭俊申请结婚的事情，步夏说他们要等夺回繁昌时就结婚。田敏来跟谭俊汇报工作，又给谭俊送了一碗面来，并且说要看着他吃，说他中饭就没吃，谭俊要打电报向上级请示跟田敏结婚，可是被吴主任给挡下了，吴主任说他不能太冲动了，要想清楚，是不是小夏和小梁的事情影响他了。吴主任说假设电报发了，上级同意了，那他能跟田敏结婚吗？谭俊沉默了。

田敏知道了这件事情，来找谭俊，正好吴主任也在，说对于谭俊强迫跟她结婚的事情是谭俊的错，要让谭俊写检查，田敏说自己当时在气头上，就说话刺激了谭俊，所以要罚就一起罚吧。

吴主任让田敏先回去，告诉他不要影响工作，王宝财让谭俊出去追田敏了。谭俊跑出来追上田敏，说谢谢她，田敏说让他不要误会，说自己说那些话是让他集中精力打鬼子，然后就走了。谭俊又得到了鬼子运输队的情报所以想去打运输队，把运输线给切断了，繁昌城就好办了。

谭俊带人埋伏在公路两旁，鬼子的运输队来了，新四军引爆了炸弹，然后跟运输队展开战斗，没费劲就全歼了运输队。斋藤得知消息后，安排部队三路分别伪装成运输队去引诱谭俊偷袭，然后再布置其它的部队截住谭俊回中分村的路，再布置部队去攻打中分村，要一举消灭谭俊的这支新四军的部队。

谭俊中计了，他安排了部队要抽调大的兵力去劫三路运输队，王宝财说能不能不做这么大的动作，来保护好中分村的安全，谭俊说部队就要断粮了，这次得出手了。杜小秋把这个情报送给了斋藤，斋藤很得意。谭俊带领部队去劫鬼子的假运输队，鬼子打了几枪就逃跑了，罗老长他们都觉得不对劲，鬼子跑得太快了，不像是保护物质。王宝财带着部队打跑了鬼子，上车搬物质时，中了敌人暗中放的手榴弹，小夏不幸被炸死了。听到了强烈的爆炸声，谭俊感觉到出事了，刚上出击，鬼子就包围上来了，双方展开了一声激烈的战斗，老罗带着部队来增援谭俊，鬼子就赶紧跑了。王宝财带着小夏与战士的尸体赶来，大家知道在上鬼子的当了，这时鬼子包围过来，想消灭谭俊的部队，战斗又一次打响了。谭俊中枪受伤了，让大家撤退他掩护，这时小眼镜打晕了谭俊，让王宝财带着谭俊撤退，自己带着一部分人掩护，鬼子穷追不舍，小眼镜让小胡带着人撤退，自己掩护，不幸牺牲了，临死之前拉呼了手榴弹炸死了很多鬼子。

谭俊开会说自己的指挥错误，让大家受到了损失，自己要做出检讨，向吴主任请求给予自己降职处分。田敏来找梁佩雯，她正给牺牲的小夏洗衣服，拒绝用新军装下葬。梁佩雯说只要他能活着回来，哪怕是断了胳膊断了腿自己都愿意。

田敏给谭俊换药，谭俊问她现在梁佩雯怎么样，说自己对不起她，田敏说跟他没关系，早知道这样就早点让他们俩把婚结了，就不会有这样的遗憾了。王宝财来找田敏，问她关于杜小秋的情况，田敏说她是从上海来的，是跟尚孟哲一起来的，说当时尚孟哲被鬼子军官打死时，是她打了那个鬼子军官一枪的，田敏说自己会留意一下她的情况，随时向王宝财报告的。

罗团长来找谭俊安慰他，劝他不能这样一蹶不振，如果他这么一直下去，就不能打鬼子了，自己就带着自己的兄弟离开部队，谭俊告诉他自己只是请求处分，自己不拿下鬼子斋藤是不能罢休的。斋藤打电报让国军派军增援一起打繁昌，电报处的人没拿这份电报当回事，但是最后回复了一份不清不楚的电报。谭俊带着老四和王宝财化妆混进繁昌侦查情况，遇到鬼子兵在抢百姓的东西。

鬼子正想打杀人这时萧翻译赶来哄走鬼子救了他，这些都让谭俊他们看到了，等萧翻译走了，谭俊来扶起了那个被打的人，借着打听路打听了一下萧翻译的情况，他们来到萧家，说自己想托付一个文天祥的玉佩，萧老先生让他们进了屋子，萧老先生问他们玉佩在哪里，谭俊说时局比较乱，所以这么贵重的物件没带在身上，可以让人去取。萧老先生问他为什么要回老家，谭俊说日本人占领了繁昌，所以自己混不下去了，萧老先生说下次把玉佩拿来吧，谭俊说城门口鬼子盘查严格，怕被鬼子抢了。

萧老先生说看谭俊不像一般的生意人，谭俊说自己是中国人，只是觉得萧老先生应该为国人做点事情。萧老先生说自己也想为百姓做点事情，就是找不到门路。谭俊说中分村的新四军可以帮到他，萧老先生说新四军人少，恐怕奈何不了日本人吧，谭俊说正是这样才需要像萧老先生这样的民族义士。这时萧翻译回来了，萧老先生说是自己让儿子去做翻译的，身在乱世，也是没办法。

萧老先生说有话要跟儿子说，就带着儿子先出去了，萧老先生跟儿子这三个人一定是新四军的高官，可以对繁昌有大行动，而现在需要内应，儿子说现在正是大好的打击日本人的机会，萧老先生说这样会很危险，儿子说不怕危险。萧翻译和父亲跟谭俊他们说自己愿意为新四军出一份力量，谭俊告诉了他们自己是谭俊。

鬼子派间谍知道了谭俊正在招兵买马，训练部队，可能是要攻打繁昌了，斋藤布置部队出城潜伏在山林里，等待谭俊来攻打时，断了他的退路，这次一定要消灭谭俊的新四军，属下提醒他这样做会使繁昌城内兵力不足，斋藤说冒点险是值得的。谭俊让萧翻译想办法帮忙把城北门的岗哨拔掉。

严颂声来到电讯室发现了这张谭俊发来的请求共同打繁昌的电报。林纤月接到命令带着部队去增援谭俊。

斋藤跟属下说到了决战的时刻了，暂时还没有什么情况，萧翻译假装去送翻译资料，看到了斋藤带人出城巡查了。谭俊知道了说按原计划不变，他们化妆成送酒菜的人去城北的岗哨送酒菜，食物上都下了药了，鬼子都被药放倒了，谭俊他们就地解决了所有的鬼子哨兵，打开城门，发信号让城外的新四军带着部队冲进城。

斋藤在军营里处决了一个违反军纪的鬼子士兵。谭俊带着人悄悄的打刺了鬼子城里军营的哨兵，带着部队悄悄的把军营里的鬼子士兵都给打死了。斋藤听到枪呼带着部队回城，来到了南城门，知道了城门失守了，就开火攻城门，想硬拼进去。谭俊来到城门，打死了想炸城门的鬼子，让王宝财回到中分村做好防守。

斋藤让人电报城外军营的部队马上回城来增援，罗团长带着自己的部队目标是城外的军营，他们用刀解决了哨兵，然后冲进城外的军营里把那里驻扎的鬼子兵都给消灭了，然后放火烧了鬼子的军营。斋藤正在打城门，他调来的增援的部队也赶来了，他们的目标是要攻下城门，所以说疯狂的进攻。

严颂声得知了谭俊占领了繁昌，鬼子正在做猛烈的进攻，严颂声判断谭俊需要救援，自己不能坐着不管，但是要去增援向上级打报告是来不及的，所以他就带领自己的警卫连去增援，算作是个人行为，马当先说自己誓死跟随他。

斋藤命令部队留下小股部队在这里攻城其它部队跟自己一起去打中分村，并且电报上级请求派兵支援。鬼子上级知道了战况，派了芜湖三个中队立即前去支援。罗团长带着部队在路上遇到了要去打中分村的鬼子大部队，就在半路上阻击鬼子，和斋藤展开了正面的战斗，斋藤用炮火轰炸罗团长的阵地，罗团长的部队损失很大，最后罗团长与老四都打到没有子弹了。斋藤让鬼子冲上山坡，罗团长和老四还有剩下的兄弟说下辈子还做兄弟，一起打鬼子，他们就上了好刺刀跟鬼子展开肉搏，老四劫持了一个鬼子军官，想让罗团长快点撤退，这时斋藤开枪打死了老四与那个鬼子军官，罗团长用尽最后的力气杀死了鬼子的几个士兵，但最后还是牺牲了，但是至死都没有倒下。

王宝财让部队埋伏在进中分村的必经之路上，自己带着一部分人回中分村转移群众。谭俊带人返回中分村，看到了路上战死的罗团长，为罗团长他们安葬。

严颂声带部队来增援的路上，遇到了来增援鬼子部队，从后面打击鬼子的增援部队，双方展开了激烈的战斗，鬼子有两个中队，人数众多，用炮火攻击严颂声的部队，严颂声的警卫连损失很大，他召开军官会议，说舍不得大家，说要敌人众多，要分兵作战。

王宝财回到中分村，让田敏的民运队带领老百姓与伤员撤退到深山里，田敏组织大家马上撤退。严颂志带着一部队人绕到鬼子后面进行攻击，鬼子伤亡严重，他们集中火力向国军部队进攻，要闯也一条路来。鬼子识破了严颂声的攻击意图，组织部队对严颂声进行包围，严颂声不撤退，说能多撑一会儿是一会儿。

鬼子进攻中分村的部队在中分村口跟王宝财带领的部队拦住，双方展开战斗。斋藤用炮轰炸新四军的阵地，新四军损失很大，王宝财就让部队边打边撤，为田敏她们的转移争取时间。田敏把伤员安排在一个房间里，说战斗就要开始了，让他们自己照顾好自己，伤员跟她要了一个手榴弹。王宝财在进村路口设下了大量的手榴弹阵，斋藤带着鬼子追来了。

斋藤让部队进村，小心埋伏。王宝财打响了手榴弹，与鬼子展开了又一次的阻击。田敏带动员大家一定要坚守阵地等谭俊带着部队回来。严颂声带着部队退到了悬崖边，看着后面追击来的鬼子，他们与鬼子展开最后决战。部队的子弹都打光了，鬼子向他们投下了很多手榴弹，他让发报员发报，告诉战区司令部，说自己率领警卫连去繁昌救援，因寡不敌众，以身殉国。严颂声带着剩下的战士上刺刀与鬼子展开肉搏，剩下严颂声一个人拿着战旗被鬼子打了很多枪，牺牲了，他临死前用刀支住自己的身体，拿着林纤月的照片闭了上眼睛。林纤月赶来了，消灭了鬼子，看到了高地上坐着并且立着战旗的严颂声的遗体，林纤月握住严颂声的手看到了那张自己的照片，她伤心的哭泣。

王宝财告诉部队在伤员与老百姓没有转移出去之前不能撤退一定要坚持住。这时斋藤看到了杜小秋给发的信号，他让部队去进攻田敏守着的医疗所，然后可以夹击王宝财的守卫部队。鬼子来到医疗所，田敏组织大家在医疗所阻击鬼子，田敏让杜小秋去保护伤员，这时鬼子来了，打死了伤员，刚想对杜小秋动手，这时田敏赶来打死了两个鬼子，带着杜小秋返回阻击阵地，鬼子撤退了，杜小秋听到了鬼子用日语说的准备炮击，所以让大家撤退，田敏说她听得懂日本话，问她是什么人，她说让她像相信滨子一样相信自己，田敏相信她了，带着大家撤退，躲过了鬼子的炮击。田敏她们与王宝财的部队汇合，一起打斋藤的攻击部队，新四军的子弹打光了，大家上刺刀准备与鬼子肉搏，王宝财高兴的拿出了老吴输给她的钢笔，说自己赢了，让田敏答应自己请自己喝喜酒。田敏说自己答应他了。

这时杜小秋走出阵地，用日语跟鬼子对话，说自己是特高课的特务，起初自己认为自己的任务是很高尚的，但是现在她认为生命是最高尚的，说日本人来到中国杀人，这残忍的一幕还要继续吗？鬼子军官开枪打死了杜小秋。田敏在杜小秋的遗体旁边为她伤心。惨烈的肉搏开始了，新四军英勇杀日寇。谭俊带着部队赶回来了，斋藤见战败，就撤退了，谭俊带着战士一路上追击，斋藤和下属跑到了一个大山坡上，顺着山坡滑下去，下属死了，就剩下斋藤一人人还在逃命。逃到了滨子的墓地，双手捧着滨子的墓碑说谢谢，他终于看到了谭俊，说一将无能，累死千军，说自己为帝国蒙羞了。谭俊说是日本的军国主义给日本蒙羞了。斋藤请求谭俊让他能自行了断，所以拿着没有子弹的枪指向谭俊，被其它战士开枪打倒了，斋藤临死前说谢谢谭俊，如果有来生的话，自己也想做中国人，就可以和像谭俊一样的人成为朋友。谭俊让战士把斋藤葬在滨子旁边。

谭俊回到战场上找到田敏，两人互敬军礼。