谭俊带新四军在鬼子攻城的路上埋地雷。鬼子来了，顺利的进入了新四军的埋伏阵地。特务连的人和高师长的人都埋伏在路口两侧，放鬼子进来，等他们被谭俊打得撤退时好一举消灭敌人。敌人来到了谭俊布置的雷区，被炸得大举撤退，这时特务连和高师长的部队与谭俊的部队形成合围，鬼子损失司惨重。

田敏正在迅速的组织大家撤退，这时有一个孕妇要生孩子了，没办法田敏让大家先撤，自己留下来帮助要生孩子的妇女生孩子。鬼子指挥官知道了自己的小分队大败的事情，就布置部队用炮火轰击新四军阵地，然后部队全线出击。高师长跟谭俊说这场战斗打得好，说谭俊指挥有方，谭俊说我们得坚持到中午，这样城里的老百姓才能都撤退。现在我们要先撤出阵地，因为小鬼子一定要用炮轰炸我们了，等他们的炮轰炸完了，我们再进入阵地。

鬼子开始了大规模的炮火轰炸，这时梁佩雯来找谭俊，告诉他现在城里的老百姓都撤退了，可是田敏带在城里，帮一个马上要生的孕妇接生，谭俊很无奈，最终还是选择守。田敏报着必死的决心在陪着那个孕妇，梁佩雯回来找她，告诉她谭俊说会守城，等待她们的。

鬼子炮火结束后部队冲了上来，被谭俊打败了。鬼子又开始了第二轮的轰炸。马县长来到阵地找到谭俊说老百姓都撤出来了，部队可以撤了，谭俊说有个孕妇在城里生孩子，所以得再守几个小时，马县长说自己要回城把最后一个人也转移出城。

谭俊说鬼子人数众多，靠着我们这几个是守不住的，所以得分兵，一部分人去鬼子后方袭击指挥部，一部分人去袭击鬼子炮兵阵地，高师长与剩下的人也要分兵坚守战略高地。小分队成功的袭击了鬼子的炮兵阵地，特务连长带着人在鬼子的指挥部附近放响了鞭炮，鬼子的先头部队听到了鞭炮声就率领部队返回指挥所，鬼子指挥官命令部队马上返回阵地，不给谭俊喘息的机会。鬼子的又一轮进攻开始了，高师长的部队损失惨重。

孕妇终于生了，马县长带着人马上把母子转移出城，高师长的部队就剩下他一个人了。田敏她们赶到阵地，看到阵地上到处都是战士的尸体。高师长拿着冲锋枪向鬼子走去，最后引爆了身上的手榴弹，与鬼子同归于尽了。大家看到高师长英勇就义都流下了伤心的眼泪。

谭俊命令部队马上撤退，在撤退的路上与前来接应的老孙带领的新四军主力部队汇合了，让马县长带着女人先撤退了，其它开始跟鬼子战斗，打死了一些鬼子就迅速撤退了。鬼子占领了繁昌城。鬼子率领部队进驻繁昌城，这是一座空城，让鬼子十分意外。而且城中没有留下一粒粮食。

谭俊开会要商议要想办法夺回繁昌。鬼子没有粮食只要截断鬼子的送粮通道，就可以夺回繁昌了。斋藤对上峰承诺自己一定会打败谭俊……

谭俊命令田敏收拾返回军部，说自己的手下不需要她这样的兵，田敏伤心的走了。尚孟哲被日本女特务给套出了身份，日本女特务说自己叫杜小秋，并且把他给抓起来了。

生孩子的妇女带着老百姓来让谭俊一定要好好表扬田敏，说如果不是田敏就没有自己与孩子的生命。田敏一个人跟到郊外哭，梁佩雯来告诉她被感谢的事情，田敏说自己马上就要回军部了。

谭俊来找田敏，向正在准备回军部的田敏宣读军部的命令，军部任命田敏为民运队队长，可是田敏不接受命令，把辞职信交给谭俊，谭俊跟她说如果当初是田敏组织得力的话，就不会有那么多战士牺牲了，当然高师长也不会牺牲的，所以不要觉得自己很委屈，田敏说正是因为自己知道自己犯了这样的错误所以才决定辞职，不能做民运队长，谭俊用激将法说她就不适合做一名战士，就应该嫁给有钱人生孩子，田敏被激怒了，答应做民运队队长，并且说自己一定会好好工作的。

斋藤对于自己这次战斗的失败感到很郁闷。说只要能早日取得战斗的胜利就可以早日返回家乡了。日本军官在一起喝酒，调戏妇女，斋藤将那名日本妇女错想成自己的妻子，并且打了那个军官，救了这个日本女人。他把日本女人带到了自己的房间，在房间里日本女人看到了照片，自己跟照片上的女人有些相像。他让日本女人陪他喝酒，日本女人滨子要陪他睡觉，可是他却离开了，他说滨子误会自己了。早上斋藤回到自己的房间，滨子已经离开了。

斋藤回到繁昌开军事会议，布置要等到侦察清楚谭俊的具体情况再出击，说目前最重要的是要把军事补给供应充足。

孟尚哲受尽了严型烤打，日本妇特务让他不要再执迷了，然后对他进行新一番的烤打。女特务渡边说每个人都有自己的弱点，只要找到弱点就可以解决问题了。渡边拿出了尚孟哲家人的照片，告诉他把他的家人保护起来了，尚孟哲屈服了。

渡边向斋藤汇报了她的计划，就是混入新四军内部去，打击他们。

马县长来找谭俊，说百姓的粮食已经吃完了，大家都在挨饿。谭俊说已经布置好了，不快有粮食了。渡边带着尚阵子哲来找斋藤。威胁他要好好配合，只要他能按照流渡边安排的去做，会保证他父母的安全，并给了他一张花旗银行的存折，说等到完成任务就给他足够的钱让他去国外生活……

日本人安排尚孟哲见父母，母亲见到他就抱着他哭，尚父问儿子到底为日本做了些什么事情，尚孟哲说自己是帮日本人翻译古书，翻译完以后就可以把父母放了，尚父大骂儿子是汉奸，说自己宁可死了也不让儿子当汉奸，尚孟哲给父亲下跪，说自己不孝啊。

在去新四军阵地的路上，化妆成女学生的渡边说他是叛徒已经是没有回头路了，所以让他不要有其它的想法。谭俊侦查到了日本人要运一批粮食到繁昌。谭俊带人在路上设伏。鬼子的卡车来了，鬼子还是比较小心的，在路上一路小心谨慎，到了新四军设伏的地方，更是倍加小心。谭俊让特务连揣换上鬼子的衣服。自己也换上鬼子军官的衣服，骑着马截住了运送粮食的鬼子部队，确定车上是军粮以后打死了运送粮食的日本军官，新四军一举消灭了运输粮食的鬼子部队，命令大学拿着粮食马上让老百姓向后方撤退。

斋藤知道了运输的粮食被抢了以后，说就不等渡边他们的猎鹰计划了，命令部队马上向新四军进攻。听到马上就要撤退了，田敏说老百姓都很劳累了，为什么马上又要撤退啊，就来找谭俊，想要做到修整后再撤退。谭俊给她讲明白现在夺了鬼子的粮食，鬼子会马上对我们进攻的，老百姓不转移的话是很危险的，田敏说马上就去转移。

尚孟哲带着日本特务江边化名杜小秋顺利的混进了新四军的内部，因为他是上海派来的协助工作的同志，他是有介绍信的，他就把杜小秋一起带了进来。尚孟哲和杜小秋来见谭俊，谭俊把孟尚哲派到了政治部，把杜小秋派到了民运队跟田敏一起工作，原来尚孟哲是田敏的大学同学。

鬼子组织部队向新四军进攻，鬼子用炮兵与皮步兵同时进攻的方式，向新四军阵地进攻。谭俊在沿途设置了很多陷阱，让鬼子吃了不少亏。在侧包抄的鬼子在进攻时，老孙带着人趁着夜色埋伏在深山中，不声不响的把鬼子个个歼灭。等鬼子反应过来就已经是进入了包围圈了，被谭俊的部队一举消灭。另外一个小分队偷袭了繁昌城，一举拿下了繁昌城。斋藤命令部队马上返回繁昌城围住繁昌城，想把谭俊消灭在繁昌城，其实新四军小分队占领繁昌后马上就撤退了，根本没在繁昌驻扎。鬼子退回繁昌城才知道上当了，这时新四军与老姓都转移走了。

谭俊开会研究现在的作战情况，说鬼子现在没有粮食，我们也没有粮食，现在要跟小鬼子打的是抢粮食的战斗，要在粮食成熟后第一时间把粮食抢到手。

尚孟哲来找田敏，说没想到会再次遇到她，说要是逸凡能跟我们在一起就好了，田敏说自己觉得逸凡一直没有离开自己，问尚孟哲是怎么认识杜小秋的，他撒谎说自己在上海就认识了……

田敏说这里条件艰苦让他好好照顾杜小秋，尚孟哲没法再说什么了，就走了。斋藤向上级承诺一定在短时间内消灭新国军。滨子在日本人的会所里弹琴为军官助兴，一个军官点了他的让他去自己房间想到非礼她，她奋力反抗，跑出房间，正好遇到斋藤路过，她请求斋藤救救自己，斋藤又一次救了她。斋藤说自己很怀念家乡的饭菜，让她做给自己吃。

杜小秋来找尚孟哲，说他难道忘记了自己的使命了吗，尚孟哲说自己不想干了，要举报她，她拿出尚孟哲的父母的安全来威胁他，逼他说出新情报，他告诉杜小秋，新四军要去抢收庄稼。杜小秋写了一份情报带走了。尚孟哲心里是很纠结的。

田敏问梁佩杜小秋这个人怎么样，觉得每次尚孟哲见到杜小秋总是很害怕的样子，梁佩雯说没觉得有什么特别的。小夏被派到民运队参加去抢收麦子的工作。谭俊安排大家去抢收麦子的工作，田敏组织民运队准备运输粮食的工具，马县长来送老百姓省下来的粮食给她们，感谢新四军帮他们收粮食。战士们在不分昼夜的抢收麦子，杜小秋也在收麦子的人群中。田敏给大家倒水送干粮吃，谭俊问干粮是哪来的，田敏说是老百姓送的，谭俊说不应该拿老百姓的干粮，谭俊号召大家不能吃老百姓的粮食，要把干粮都收回去还给老百姓，田敏就又把干粮都收回来了。

尚孟哲来跟田敏说谭俊不应该嗖女同志发火，要让他给田敏道歉，田敏说不用了，让他产快去干活吧。杜不秋偷偷表扬了尚孟哲，说他这样做以后会对我们有帮助的。杜小秋把情报送了出去。斋藤得到怀孕率领部队赶去跟新四军抢粮食。

一伙土匪看到了新四军在收伙食就想抢点儿。鬼子来了，特务连侦查到了鬼子来了，就一边通知谭俊一边和鬼子打了起来。土匪看到鬼子跟亲四军打起来了，就等着想收渔利。谭俊让四团留下来把剩下的粮食收完运走，他自己带着个去跟鬼子打仗。鬼子为了抢粮食发起猛烈的进攻。粮食装好车了，不开始向根据地出发了。鬼子久战不决，还是停滞不前，斋藤命令鬼子撤出树林，放火烧树林，新四军只得撤退了。谭俊让大家继续依靠树林做掩护拖住鬼子，能拖多久就多久。四团让民运队运输粮食其它部队回来与谭俊一起打鬼子。

土匪拦住了田敏的民运队，抢了粮食，尚孟哲为了救田敏胳膊中了一枪。谭俊找到田敏知道了粮食被土匪给抢了。让田敏带着民运队回村里安抚百姓。鬼子一个旅团向新四军的中分村发起了大规模的进攻。谭俊主张用诱敌深入的方法来应对……

谭俊让田敏马上组织老百妊在四十八小时内转移到后山安全的藏起来，自己会带着人去打繁昌，自己会在四十八小时之内打下繁昌城。土匪把手下的那个开枪打尚孟哲的土匪打了二十大板关49天禁闭。

马县长带着自己的警察队伍来向谭俊请战，谭俊说让他们帮助民运队把老百姓转移到后山，并保证老百姓的安全。马县长说要去参战打鬼子，谭俊说下次打鬼子一定让马县长参加。

鬼子来到隘口，想进攻新四军的根据地，鬼子有大炮做后盾，新四军的伤亡很大，谭俊命令部队撤回隘口，让老孙在隘口一定要挡住鬼子，守住隘口。通知赵连长撤回隘口的通讯员小金被鬼子炸死了，在临死之前说出了撤退的命令，赵连长背着小金的尸体撤了回来。知道小金牺牲了，老孙要去找鬼子报仇，谭俊拦住他，告诉他一定要把隘口守住七十二个小时。他带着虎子去打繁昌城了。

鬼子对隘口的进攻是很猛烈的，新四军顽强的应战。鬼子用每前进50米就修筑工工事的方法，要一步步把新四军的阵地抢过来。谭俊集合了剩下的所有部队，准备进攻繁昌。繁昌城的鬼子只有一少部分，所以谭俊很容易的攻下了繁昌的城门，进入繁昌城，守繁昌城的鬼子向斋藤发电报求救。并且全力阻挡亲四军的进攻，鬼子指挥官被下属给掩护逃出了繁昌城。

谭俊带部队进入繁昌城，消灭了所有的守城鬼子，来到鬼子的指挥部，谭俊说这次来到繁城就不走了，通知部下开会。在隘口的战役中，鬼子运动用了炮火与一个旅团的兵力，新四军损失比较大，这时土匪来给新四军增援，帮新四军打鬼子。

老孙说土匪来一起打鬼子，谢谢他们，要跟个交朋友，土匪说朋友谈不上，以后别跟我翻脸就行。田敏让马县长负责转移老百姓，自己带着梁佩和杜小秋去隘口做医务员，来到隘口看到土匪就拿枪指着土匪问他为什么抢粮食，土匪说是为了活着，为了打鬼子。老孙命令放下枪，说现在的敌人是小鬼子。大家就一起打鬼子。

谭俊命令特务连攻打鬼子的背后，把鬼子引回繁昌城，解中分村的围。原来土匪以前是高师长的手下，听说高师长牺牲了，就来了狠劲，要为高师长报仇。

鬼子担心繁昌城的安危就组织部队与炮队对隘口进行全力进攻。从繁昌城逃跑的小岛告诉来增援的鬼子繁城失守了，这一队鬼子就赶往繁昌，与来打鬼子的特务连相遇了。双方进行一场近距离的肉搏，打得非常惨烈，鬼子派人去通知斋藤自己受到了新四军主力部队来自繁里的阻击……

小岛告诉斋藤繁昌失守了，而且确定是新四军的主力部队攻的繁昌城，不是小股部队。尚孟哲新眼看到战士们流血牺牲的场面，深深的受着震憾，有些失控，是田敏救了他。

鬼子与特务连成的肉搏点失败了，暂时后退。斋藤知道了战况，马上命令部队停止进攻隘口，马上整理部队向繁昌城进攻，并且在隘口撤退的过程中埋下地雷。看到鬼子撤退了，土匪就先撤退了，说等着老孙的酒呢。田敏找到土匪问他什么进修目目归还粮食，老孙说粮食的问题以后再说，这次的帮忙新四军会铭记在心的，罗土匪说粮食的事情得回去商量一下，以后再说。

斋藤在回繁昌的路上跟刚才退后的鬼子汇合，一起打特务连。老孙说现在任务完成了，要好好休息一下了，可是老孟建议要去追击撤退的鬼子，老孙就命令部队全面出击，去追小鬼子。特务连跟小鬼子打了一会儿，看完成了吸引小鬼子的任务，就马上撤退了。他们迅速撤退回繁昌城。斋藤命令部队要一鼓作气拿下繁昌城。老孙与老孟带部队追击小鬼子，不幸被小鬼子埋下的地雷炸死了一位战士，他们拿着怀表来找地雷，进行排雷工作。

罗土匪回到山寨，作出了一个决定，就是粮食不还了，不能让自己的兄弟挨饿。鬼子把繁昌城给包围了，向新四军展开攻城战斗，，慢慢的进入了谭俊安排的包围圈，新四军向鬼子展开了全面的进攻。斋藤让属下联系杜小秋，刺探新四军的内部情报。老孙与老孟排除了地雷，迅速赶到鬼子后方向鬼子进攻，老孙不幸被鬼子的炮弹炸到了，牺牲了。在新四军的合力进攻下，鬼子顶不住了，向老巢抚湖撤退了。

杜小秋来找尚孟哲，让他把关于罗土匪的情报还有中分村没有部队驻守的情报送到老地方，让线人送给鬼子，尚孟哲利用自己的身份混出哨卡，把情报送出去了。

老孟带着部队回到繁昌，谭俊知道了老孙牺牲的消息，并且告诉他能守住隘口多亏了罗土匪的帮忙。斋藤回到抚湖，受到了上峰的训斥。斋藤让属下马上联系杜小秋摸清新四军的情况。斋藤找来滨子陪自己喝酒。

谭俊带着一些好枪去会会罗土匪。斋藤喝闷酒喝得大醉，滨子当成是自己照片上的老婆，痛苦的说她是不会原谅自己的。滨子照顾渴醉的斋藤，帮他打扫房间。早上斋藤醒来，为自己喝醉酒向滨子道歉。滨子知道了照片上是斋藤的妻子与孩子。

军区派来了一位政治部主任吴兴华……