生孩子的妇女带着老百姓来让谭俊一定要好好表扬田敏，说如果不是田敏就没有自己与孩子的生命。田敏一个人跟到郊外哭，梁佩雯来告诉她被感谢的事情，田敏说自己马上就要回军部了。
谭俊来找田敏，向正在准备回军部的田敏宣读军部的命令，军部任命田敏为民运队队长，可是田敏不接受命令，把辞职信交给谭俊，谭俊跟她说如果当初是田敏组织得力的话，就不会有那么多战士牺牲了，当然高师长也不会牺牲的，所以不要觉得自己很委屈，田敏说正是因为自己知道自己犯了这样的错误所以才决定辞职，不能做民运队长，谭俊用激将法说她就不适合做一名战士，就应该嫁给有钱人生孩子，田敏被激怒了，答应做民运队队长，并且说自己一定会好好工作的。
斋藤对于自己这次战斗的失败感到很郁闷。说只要能早日取得战斗的胜利就可以早日返回家乡了。日本军官在一起喝酒，调戏妇女，斋藤将那名日本妇女错想成自己的妻子，并且打了那个军官，救了这个日本女人。他把日本女人带到了自己的房间，在房间里日本女人看到了照片，自己跟照片上的女人有些相像。他让日本女人陪他喝酒，日本女人滨子要陪他睡觉，可是他却离开了，他说滨子误会自己了。早上斋藤回到自己的房间，滨子已经离开了。
斋藤回到繁昌开军事会议，布置要等到侦察清楚谭俊的具体情况再出击，说目前最重要的是要把军事补给供应充足。
孟尚哲受尽了严型烤打，日本妇特务让他不要再执迷了，然后对他进行新一番的烤打。女特务渡边说每个人都有自己的弱点，只要找到弱点就可以解决问题了。渡边拿出了尚孟哲家人的照片，告诉他把他的家人保护起来了，尚孟哲屈服了。
渡边向斋藤汇报了她的计划，就是混入新四军内部去，打击他们。
马县长来找谭俊，说百姓的粮食已经吃完了，大家都在挨饿。谭俊说已经布置好了，不快有粮食了。渡边带着尚阵子哲来找斋藤。威胁他要好好配合，只要他能按照流渡边安排的去做，会保证他父母的安全，并给了他一张花旗银行的存折，说等到完成任务就给他足够的钱让他去国外生活……