肖陆洋和赵理达按约定和乔德彪交易，乔德彪露出了真面目，别动队和76号特务一场激战。罗克趁机鼓动黑川出击，肖陆洋巧妙地引的乔德彪和黑川互斗，而自己则带领别动队安全撤离。失败的黑川恼羞成怒，要杀掉乔德彪，罗克则假意为乔德彪解围。雷震天和肖陆洋每次谈话都有一个管家在偷听，杜海棠和华一刀用计惩治了管家。史密斯被带到宪兵队，肖陆洋和郑重都想办法营救史密斯。杨柳为了接近罗克，要做罗克的私人助理，罗克不知出于什么目的并没有拒绝……

肖陆洋和罗克在茶馆商议营救史密斯的计划，佐佐木却突然赶来，尚小兰为了不影响大局没有开枪引起了其他姐妹的误解，这时赵理达开枪吸引了佐佐木，肖陆洋安全离开。史密斯在狱中得到消息让他装病进医院然后伺机营救，为了让日本人相信，史密斯割腕自杀，日本人只好把他送进了医院。这时肖陆洋和尚小兰等也化妆成院长和护士混进医院。就在别动队混进医院准备营救史密斯的时候，郑重也得到消息但是他的办法是带人赶往医院强行救人。黑川借口在租界里军队不方便明目张胆地在医院布防所以命令乔德彪带人在医院看守，而命佐佐木带日军暗地埋伏……

在别动队行动以前，郑重和雷飒闯进医院引发了日军的埋伏，在混乱的局面下，肖陆洋果断的取消了行动计划。郑重和雷飒受到日军的追捕，先是杜海棠开枪示警之后侯达峰带领游击队出手解围，但郑重表面上对共产党感恩，实际上反共的情绪很高心里对游击队充满敌意。雷飒对郑重的态度很反感，和雷震天说绝不愿意嫁给郑重这样忘恩负义的小人……

第一次行动失败，肖陆洋等及时总结了经验并决定继续在医院下手，而黑川也加强了对医院的看守。杨柳从报纸上看到了消息也表现出反常的感兴趣。尚小兰混进医院得知史密斯学过瑜伽可以假死，于是大家一起制定了一个巧妙的计划。郑重来到了雷府向雷飒提亲，雷震天一口答应，可雷飒却不同意。杨柳进医院后被乔德彪扣押，杨柳用女色迷惑看管她的苟起，然后打伤苟起后逃走。……

史密斯使用瑜伽术屏住呼吸假死，黑川信以为真，罗克建议让黑川把史密斯的尸体停放在太平间三天，黑川命令乔德彪看守太平间，乔德彪和苟起胆小如鼠在太平间里度日如年。深夜杜海棠装史密斯诈尸吓住了乔德彪和苟起，在一个白衣人的帮助下救走了史密斯。不过黑川很快意识到了史密斯的死是一个假象于是下令严密把守各个路口，让史密斯难以离开……

黑川把乔德彪、苟起和罗克、杨柳叫到了一起，苟起指认杨柳打伤了他，杨柳反说苟起意图强奸，黑川只好从中调解。警察局长高大成带人搜查雷府想找到肖陆洋等人，可是肖陆洋等早已离开，高大成扑了个空。肖陆洋等人化装成日本天皇的御妹住进东亚饭店而让史密斯化装成护卫的日本军官，乔德彪为了显示忠诚派人当起了守卫……