宁鹏飞来到宋彪住处，二人兵合一处向山中进发，常山虎的一个手人得知国民党与警察的人结盟上山灭土匪，恐慌之下立即跑回山寨向常山虎透露情况，常山虎闻言露出杀意，当场表示要与国民党决一死战，手下人闻言劝说常山虎不要与敌人硬碰硬，应该所敌人示软，能保命则保命，实在不能保命再与敌人拼个你死我活，常山虎觉得手下人说的话有道理，最后决定先假意与宁鹏飞合作。
主意已定，他带领几个得力手下来见宁鹏飞，宁鹏飞立即盘问常山虎近来做的坏事，常山虎借机指出一切坏事都是石莉所为，与自己无关，一旁的宋彪也认为石莉才是最大的敌人，当场表态要找石莉算账。
宋鹏飞见状向常山虎打探石莉的窝点，常山虎生怕惹上麻烦，当场表示不知，宋鹏飞知道常山虎是不愿意透露石莉窝点，于是掏出手枪对准常山虎，表示要灭口，常山虎见状立即透露自己知道石莉的窝点，随后领着众人前进。
石莉得知宋彪带着国军来灭除自己，立即带领手下人迎击，最后被宋鹏飞制服带至山中问话，在宋鹏飞的劝说下，石莉终于决定帮助国民党对抗八路军。
此时冉华在石头的带领下打算找石莉，一行人摸黑在山中前进，与国民党军队相遇，双方展开了激烈的战斗，由于八路军对地形不熟，且没有事先准备，因此在战斗中节节败退。
冉华为了保存实力，立即命令手下士兵撤退，石头见状非常不解，指出双方战斗的地盘属于石莉管治，因此石莉肯定也在现场，想到这一点，他立即来到战场最前头，向国民党军队一边高呼一边挥手，石莉正在开枪射击，赫然发现了石头以及冉华。
邓梅担心石头遇到危险，不顾一切冲到战场前面想将石头拉回来，不料几发子弹飞来，从邓梅的身体穿过，她来不及说几句话立即死在了当场，冉华得知邓梅中弹死亡，悲痛万分带领手下人展开反攻。
石莉不想与冉华为敌，带领手下人离去，常山虎见状想开枪杀死石莉，幸好被宁鹏飞发现，当场阻止了常山虎的行为，眼见八路军攻势凶猛，最的宁鹏飞只得带领手下人撤退。
徐鲁被几个国民党士兵带到刑场上准备接受处决，紧急关头中宁鹏飞出现，当场喝止士兵的行为。