1938年10月25日。

武汉笼罩在日军海陆空强大的炮火之中。蒋介石临时飞往长沙，飞机上，他再度掏出了毛泽东的《论持久战》。武汉弃守的次日，延安窑洞内的毛泽东神色凝重地分析了湖南重要的战略地位和地形优势，朱德指示八路军驻湘通讯处全力配合国军抗战。

日本内阁五首相出现了意见分歧。对华保守派和坚定打击派各执一词，天皇最终同意保守政策。在第11军司令官冈村宁次的带领下，日军部队浩浩荡荡向临湘和岳阳挺进，并屯兵新墙河北岸，给长沙形成了巨大军事压力。

由第一兵团总司令薛岳指挥的赣北万家岭战役取得了中日开战以来少有的大胜。但政府宣告弃守武汉的阴霾，让万家岭守军战役大捷的喜悦荡然无存。薛岳誓与长沙共存亡的战斗宣言鼓舞了数万将士，震天的抗日口号在山岳回荡。

长沙城内依旧一派繁华，布商千金何湘岚和小警察李本忠的新婚典礼却突然被日军的轰炸打断，李本忠赶回警局集合险些被炸死。轰炸过后的长沙城一片混乱，八路军驻湘通讯处迅速行动起来，维持秩序、搭棚施粥。

南岳军事会议上，蒋介石怒斥日本方面的外交照会，百余名国军将领正襟危坐，全场肃静。军事委员会军训部长兼副总参谋长白崇禧建议退守衡阳，薛岳力驳白崇禧，长沙绝不可弃！次日，蒋介石宣布退守衡阳，并指示将领认真学习《论持久战》，众将无不惊讶。

弃守长沙的传闻在长沙城炸开了锅，军政机关、富人纷纷撤离。湖南省委主席张治中严令：擅自离职、逃离长沙之军政官员一律作逃兵处置。蒋介石在行署内密令张治中大火焚城，张治中鼓起十足勇气几番争取，仍不得不依令部署焚城计划。

回到长沙城内的张治中召集警备司令酆悌、警备第二团团长徐昆、警察局长文重孚，开宗明义地表达了蒋介石焚城的密令。三人领取了焚城计划，各自回去部署。八路军驻湘通讯处主任彭中华硬闯省政府，询问焚城计划是否属实。不料这项绝密计划被潜伏在警局的敌特分子发觉，原本严密的焚城计划，在敌特分子散布流言、切断电话的伎俩和伪装攻城的误导下，慌乱启动。霎时间，千年古城变为人间炼狱……

“文夕”大火的情报传回东京，五首相再度产生了分歧：到底该集结重兵取下长沙；还是保持军事压力，等待重庆政府的投降或瓦解，尚有待天皇决断。

蒋介石亲临长沙，最终，这场大火惨剧以张治中撤职留任，肇事祸首鄷悌、徐昆和文重孚被枪毙而归于平静。由于国际形势的变化，蒋介石急需一场胜仗在国际立足。他决定：撤下张治中，启用尚在赣北的薛岳！

为稳军心，薛岳以身作则电告妻儿前来长沙。其妻方少云孤身前来，告知薛老爷子病重，儿子留在老家替爷爷送终，薛岳滚下两行热泪。

听闻“万家岭大捷”的主将薛岳镇守长沙，慌乱中的长沙百姓振奋起来。薛岳召开军事会议，避敌锋芒弃守长沙和力主迎敌两种意见针锋相对争论不休。薛岳就地处决逃将宫卫军，并厉声宣布：再言弃战动摇军心者，以此为例！众将慄然。

八路军驻湘通讯处吕慧想要当面采访薛岳，彭中华因薛岳相当坚定的反共立场表示为难。彭中华硬闯薛岳办公室，提出发动群众，将新墙河到捞刀河之间的数百公里路犁田灌水，使其成为泥沼阻敌的想法。薛岳不仅不听，还强势要求共产党尽早撤离长沙、停止一切活动。

东京御前会议上，内阁照旧分歧甚大，天皇终于作出决断：制定《调整日华新关系的方针》，以政治诱降为主，军事打击为辅，尽快结束中国事变。东条英机大发雷霆。

汪精卫试图劝蒋同意与日谋和，蒋介石咆哮若有人投身卖国，人人得而诛之！汪精卫一脸惶然。1938年12月18日，正值开战前夕，汪精卫夫妇匆匆逃往河内，开始了他们的卖国生涯。蒋介石公开怒斥汪精卫汉奸行径，并授意对他进行刺杀，但行动失败。

在敌特组织的操作下，关于重庆政府准备投降的流言四散开来。长沙城内的民众和士兵人心惶惶。薛岳联络本战区的高级将领发联名通电，公开谴责汪精卫的叛国行径以振士气。

延安指示驻湘通讯处充分发挥群众优势，协助国军固守长沙。在通讯处的组织下，抗日宣传推向了高潮，投军的年轻人排成长龙。妇女周咏莲因为教师身份，其子马维原靠着一身过硬的功夫成功投军。

此时，彭中华等人正在乡下动员群众，反响热烈。农民牺牲一季的收成破路为田，犁田灌水，方圆几百里成为了一片沼泽……

深夜，紧急电报惊起了蒋介石：德国闪击波兰，欧战爆发！蒋介石和日本内阁迅速召开会议。日军大举进攻南昌！薛岳决定弃守南昌，将敌人引入湘北战场。长沙城内，为了坚壁清野，市民带着一切物资疏散到离城三十里以外的深山。

留在城内的薛岳凝视着沙盘，预估不出三日，即9月14日前日军必会发动进攻！成千上万的日军步兵伏在进攻阵地前，枪刺闪着寒光。中国军人伏在战壕里紧张地等待着——战前的宁静令人惊心动魄。13日，日食，冈村宁次心中一惊，日食之后必有大雨。14日晨，日军以排山倒海之势向中国军队的阵地发起了冲锋。新河墙南岸的守军弃阵溃退，薛岳司令部电话里传来的全是某防线被突破的消息。

袁绍武镇守的草鞋岭战火猛烈，第一次参战的马维原吓得瑟瑟发抖。袁绍武派马维原下山要求炮弹支援。马维原领着李本忠在内的警察们运送弹药，伏在战壕里观战。战友的牺牲让马维原血脉贲张，他出手炸掉敌军坦克。原欲逃离战场的李本忠一行被激烈的战火压在战壕无法回城。由于兵力剧减，李本忠一行临时当起了战士，战况十分激烈……

草鞋岭阵地战况惨烈，目睹队友小吕不幸牺牲的李本忠一时惧怕，倒地装死。当他起来时，草鞋岭阵地上已经没有一个活着的身影。李本忠本欲逃离战场，却被废墟里的电话铃声牵住了脚步。李本忠犹豫再三终于接起电话，方先觉当即任命李本忠为连长，并勒令他死守草鞋岭。李本忠哭丧着脸带领着草鞋岭上十几位挂彩的士兵奋战，马维原也幸存下来。第一天的战斗暂时结束。

16日，敌人又发动了潮水般的攻击，草鞋岭阵地守得十分艰难，前来增援的营长牺牲，李本忠接替营长位置。毒气战后，草鞋岭阵地伤亡巨大，李本忠率领残兵余勇和敌人展开了肉搏战。阵地上只剩李本忠和马维原两个活口，因为电话不通，李本忠吩咐马维原赶往团部请求支援。

吕慧为了采集战地新闻，何湘岚担心李本忠，她们和一队医护兵在马维原的带领下突然出现在阵地……

李本忠苦笑着嘱咐妻子，若他为国尽忠，湘岚尽可改嫁。突然，一声尖锐的呼啸声从远而近，何湘岚牺牲在了敌军的炮弹之下，李本忠痛彻心扉的嚎叫响彻了整个阵地……

冈村宁次寄希望于106师团。而薛岳釜底抽薪，调开正面防御的第8军，限令其两天内急行军200公里前去截堵围歼106师团。冈村宁次将计就计，准备在薛岳主力调离的情况下轻兵直取长沙，逼迫薛岳从赣北调兵回救。冈村“围魏救赵”的伎俩被薛岳看破。

因为道路早已被老百姓破坏，大雨之下，整个战场成了一片泽国。日军第6师团的坦克重炮深陷泥淖，寸步难行，他们强逼百姓铺路推炮，杀害了数十百姓。彭中华带着八路军农村工作队和一队农民自卫队奋力解救村民，损伤甚重。为了炸毁日军的补给车队必会通过的木桥，一位八路军同志带着手雷冲向敌军卡车的油箱，壮烈牺牲。

9月19日，李玉堂率领的第8军抵达日第106师团占据的高安镇外围，与罗卓英的19集团军汇合。经过商议，大家决定以粮草为饵，将敌军诱往铜鼓的粮仓一举歼灭。