陈明韵根据地址派人暗查柯丽娟的背景资料，企图控制她的家人，让柯丽娟的父亲以赞同汪精卫和平主义的口吻给女儿写信。

游击训练班的学员被彭中华分成两组进行抗战演习，分别由国民党魏军上校和李本忠带组，魏军对彭中华的教导一直都不信服，但是最终李本忠在彭中华的指挥下大败魏军组，魏军输得心服口服，对彭中华也改变了看法。

宋子良向美国贷款一事取得成功。同时，在香港，日本和国民党之间的秘密谈判也拉开了序幕，在这场谈判中，中方一直避重就轻，态度让日方不可捉摸，原来，国民党并非诚心要和日方谈判，为的只是要拖延日方的时间。

时任陆军大臣的东条英机见香港密谈旷日持久而无一进展，终于按捺不住，他抛开内阁，独自进宫觐见天皇，煽动天皇的战争情绪。

为配合“香港和谈”的进行，日本对中国防地发起进攻，意图以武力迫使蒋介石在谈判桌前屈服称臣。冈村宁次调动武力于1940年5月7日突然对枣阳发动进攻，不出十日，枣阳沦陷。

李本忠、常有福、马维原在战场上和日军奋力拼搏，为了干掉一个高坡上的一个鬼子机枪手，常有福不顾危险冲向他，最终被子弹打中身受重伤。

日军相继取得了襄、枣及宜昌战役的全胜，为迫使蒋介石重回谈判桌，日军对蒋介石采取边打边诱的策略。蒋介石为了再次拖延时间，表示希望谈判继续。于是，日方下令停止军事行动，重新谈判，扮演宋子良的曾扩则在谈判桌上继续施展拖延战术，谈判并未取得实质性的进展。

薛岳为了加强武器装备，建成和日军一对一作战的强军，他恳请重庆后勤部能够将国外援华的先进武器运送一批到长沙战场，后勤部长俞飞鹏让薛岳去越南提货，有一批苏联援华武器在法属的越南海防港。

吴逸志提出彭中华曾留学法国，希望他前往越南和法国外交官进行交涉，彭中华欣然答应。薛岳最初对他的共产党员身份有所担忧，但是彭中华最终说服了薛岳，薛岳委派李本忠和彭中华前往越南。

陈明韵从柯丽娟那里得知了国民党前去越南运武器的事情，她迅速将此消息告知了汪精卫，汪精卫再转达给了日本政府。当彭中华和李本忠到达越南，在彭中华一个法国同学的帮助下会见了法国外交官查理，在他们会面的过程中，当彭中华正想开口说明来意的时候，日本总领事河野满到访法国领事馆，他要求查理不许对中方放行苏联军火，查理应允。自此，企图设法从法国外交官那里得到放行军火一事变得困难重重。

半个月过去，彭中华却没有传来任何消息，薛岳不顾吴逸志的劝阻，下令把通讯处围起来，吕慧安抚住被包围的战士。彭中华带着李本忠硬闯入法领事馆，向查理据理力争，查理最终被说服签发了提货的“特许令”。日本总领事河野满得知查理决定放行这批货物，怒而离开。

日本领事河野满恼怒法国人背信弃义，向中野下令原地炸毁这批苏联援华军火。薛岳决定撤回对通讯处的包围，尽管如此，他仍对彭中华运回军火不抱乐观。

日寇第11军的中野特工队赶到了河内，行动泄密，彭中华决定改变原定运输路线，从越南直插广西，定下了“明修栈道、暗度陈仓”之计。

中野带人去炸毁仓库，双发激战，彭中华安排十几辆空车走大门去火车站迷惑敌人，中野果然上当、炸毁了空车途径的大桥。彭中华在回国路上向李本忠解释起“南侨宫归国服务团”，却不知薛岳听说日寇炸毁了那批苏械，脸色铁青。

彭中华顺利将军火运到长沙，薛岳要重赏彭中华，彭中华婉拒，并指出行动泄密可能是出了内鬼。李本忠被晋升为上校团长，在新兵中发现了力大无穷的傻子，为他取名李大力。

杨水凤在医院为战士唱一些让人想入非非的歌，被周永莲教训。重伤住院的常有福向杨水凤示爱，二人情投意合，不巧被周永莲、朱丽珍撞见，众怒之下周永莲决定让杨水凤离开队伍。

杨水凤深陷困局，常有福出面承诺会与她结婚，最终杨水凤被留下。

德军横扫欧洲，法国总理贝当和德国元首希特勒签订了《停战条约》。日本内阁五相聚集，决定扶植汪精卫、鼓吹“贝当路线”，圆部和一郎调任司令官。汪精卫得知日本人同意发表他的《和平宣言》，喜不自禁。

中国派遣军总司令部批准攻取长沙的计划，可是大本营命令暂时停止行动，妄想将重庆政府变为第二个贝当政府。铃木卓尔与曾扩会面之时，劝重庆仿效贝当元帅做出决断，曾扩反唇相讥。德外交官向陈诚推销贝当路线，陈诚愤然离去。薛岳听闻重庆和日本秘密和谈，愤怒之余挥毫写下“死中求生，亡中求存”。

美国国务卿赫尔发表声明反对英国封锁滇缅公路,这一消息使蒋介石振奋不已，同时，罗斯福与丘吉尔对话，说服了丘吉尔支持中国。更令人振奋的是，百团大战胜利！这次战役的胜利让蒋介石下定决心，命令杜绝有关“贝当路线”的议论。

彭中华收到密报：日寇抽调第33师团、第104师团增援华北。

面对日寇抽调二师增援华北的紧急形势，薛岳、彭中华等迅速做出应对，决定主攻鄂南。随后薛岳大获全胜，兴奋的蒋介石决定立即中止在香港和日方的接触。

日寇决定大规模扩军以快速解决中国事变，随后汪精卫出任南京国民政府主席。

白崇禧正在讲解态势图时突发防空警报，蒋介石、薛岳等众将领镇定自若。薛岳向蒋介石报告赣北数月来歼敌上千，蒋介石叮嘱他防备突然袭击。吕云泽接到薛岳指示，将河内运武器和鄂南打伏击两个案子并案侦查，务必要查出内鬼。

日本少年和部一郎即将上战场，母亲久子请行人在“千人针”上缝上一个又一个针结，送别了年幼的儿子。

圆部和一郎决定进攻