家豪和小蝶在那里精心的布置着他们的花园，看着认真工作的家豪，小蝶不禁看得入迷。陆达生在家里帮忙剥大蒜，不小心蒜汁喷到了眼睛里。玉兰在家里抱怨着，都什么时候了，小蝶怎么还不回来？小蝶正在为他们完成的花园兴奋时，此时妈妈上天台来让她回家。沈妈妈跑来告诉家豪，人家小蝶都有男朋友了，他们家正在杀鸡宰羊招待人家呢。

陆达生为了昨天妈妈的事情向小蝶道歉，小蝶却说该道歉的是自己，自己昨天不应该对他那种态度。唐纳德匆匆的跑去求家豪，请求他借此钱给自己。家豪坚决不肯给他钱，并说如果给他钱是害他的。唐纳德准备将喇叭当掉，家豪上前阻止，并同意给他筹钱。陈婉碧站在那里刚好听到这些，于是便走了过去。唐纳德向陈婉碧借钱，陈婉碧提出了一个条件-要他弄来家豪新写的那个曲子。

莲西一直坐在那里，嘴里喊着逸天的名字，大家都跑过来质问她，是不是她的刘富帅要来了？这时家豪过来寻找唐纳德，却没发现他的人影。陈婉碧唱着那首新曲子走了过来，小蝶质问她为何会有这首曲子？小蝶跑去质问家豪为什么将曲子给了陈婉碧？家豪疑惑，小张说出了唐纳德将曲子以300银元的价钱卖给了陈婉碧。

莲西发现陈婉碧的屁股是假的，于是便在她的椅子上面放了图钉，婉碧坐到椅子上面，却丝毫没有反应，保叔过来催她们上台，无意中坐到了椅子上面，不小心被扎到了屁股，为此保叔追着莲西吵她。阪本去看凤萍演出，孔刚跑过去告诉他，蓝凤萍的男朋友还在赌场里赌，要是蓝凤萍知道此事不知道会怎么样？阪本离开，孔刚吩咐洪彪按计划进行。洪彪跑去告诉凤萍，说唐纳德出事了，凤萍听后着急的跟着他离开。

正在赌博的唐纳德看到凤萍走过来时，不禁赶紧向她解释，凤萍指责了他两句便生气的离开。家豪向小蝶解释，说唐纳德把曲子卖给婉碧的事情，自己真的不知道，所以他承诺一定会想办法把它买回来的。正当他们准备接吻的时候，突然停电了。逸天

等人称机绑走了王守礼，王守礼想要逃跑的时候，被逸天一枪毙命。

家豪去丽花拿花的时候，无意中看到哭泣的凤萍。小蝶本以为是家豪拿着花站在那里，于是便上前捂住了他的眼睛，这时来电了，她突然发现拿花的人竟然陆达生。小蝶拒绝了陆达生的鲜花，并说自己在等家豪，而此时的家豪想起了凤萍骂自己的那番话，于是便独自离开。

凤萍轻信了洪彪的话，跟着他一起去找唐纳德的师傅。小蝶一直都等不到家豪，不禁伤心的哭了起来，而陆达生一直在那里默默的跟着她。凤萍喝过被洪彪下过药的茶后，便昏睡了过去。莲西迟迟等不到逸天的到来，逸天想要去赴约，可是福伯却不同意，因为王守礼的死惊动了警方，所以他承诺自己去帮他跑一趟，让她别再等了。陆达生和小蝶一起坐电车回去，走着走着小蝶便靠在他的肩膀上睡着了，到了终点站，陆达生给了司机一些钱，让他重新回到原来的地方。

福伯跑去告诉莲西，说她等的人不会来了。莲西回到家，看到唐纳德坐在门口，唐纳德着急的问起凤萍的情况，因为凤萍并不在这里，莲西将唐纳德骂了一通，并让他赶紧去找凤萍。

小蝶和陆达生一起坐在电车上回家，走着走着她便靠在陆达生的肩膀上睡着了，工作人员上前告诉陆达生，说这里已经是终点站了。陆达生却给了他一些钱，让他原路返回。莲西一直在那里等待着逸天，这时福伯走过来告诉她，她要等的人不会来了。莲西质问福伯，他是不是出什么事儿了？福伯告诫莲西，以后最好是把逸天忘了。唐纳德坐在莲西的家门口等待着，当莲西告诉她凤萍不在这里时，唐纳德不禁害怕凤萍会不会是出了什么事情？

凤萍醒来，发现自己躺在一张床上，此时她想起了之前发生的事情。这时她听到外面阪本和孔刚他们的声音。孤本将他们指责了一番，同时说起女人的心是用来征服的……洪彪见状赶紧离开。凤萍走出来向阪本表示感谢，阪本却向凤萍道歉。唐纳德和莲西一直在寻找凤萍，正当他们焦急的时候，阪本开车将凤萍送了回来。

唐纳德发疯似的拉着凤萍质问她，她是不是跟阪本已经发生了什么？凤萍哭着指责他每天在赌场醉生梦死，只有自己不见了才想起自己。阪本上前威胁唐纳德，如果他敢伤害凤萍的话，自己会让他从这个世界上消失。唐纳德生气的离开，凤萍想要追过去，莲西警告凤萍，如果她再惯着唐纳德的话，他早晚得毁了。

手下向阪本报告，昨晚王守礼被暗杀了，地点是在丽花皇宫的后门。阪本去找了陈经理，向他说起作案的人肯定对丽花的环境特别的熟悉，不排除丽花皇宫的人跟他配合，所以他命令陈经理立刻召集所有的人。露露听到这些，不禁急匆匆的将这个消息告诉大家。此时的莲西心里在想，逸天的失约肯定跟这件事情有关。

阪本去后台的时候，发现了小蝶桌子上面的那个钱包。小蝶承认那是自己的钱包，阪本提起了几个月年追捕凶手的时候看到过这个钱包，所以他质问小蝶，这钱包她是从哪里来的？尽管小蝶做出了解释，可是阪本却说自己不相信。

阪本向每个人问起昨晚上他们的行踪，小蝶有意隐瞒自己跟家豪和陆达生在一起的事情，陆达生上前证明昨晚上自己跟小蝶在一起，可是小蝶却坚持说自己单独一个人回家的。为此阪本觉得她说话反反复复的，所以要求把她带到警备司令部。

莲西要去向阪本自首，因为那个钱包是自己从阪本身上偷的，家豪却阻止，并说她这样做无济于是。露露提议让凤萍去找阪本说说情。凤萍向阪本请求，请求他相信小蝶，因为小蝶是不会杀人的。阪本却说自己相信凤萍，但小蝶在自己面前撒了谎，而自己不喜欢撒谎的人。

凤萍去见了小蝶，向她问起昨天晚上到底发生了什么事情？同时凤萍说起昨晚上自己被洪彪下药迷晕的事情。小蝶向她说起，昨晚自己跟家豪接吻了，之后又因为难过跟陆达生坐了一夜的电车。

得知小蝶是因为跟昨晚上跟家豪接吻了，所以才没有说出来，凤萍不禁劝告她，可小蝶总害怕被别人认为是水性扬花的女人。陆达生苦苦的请求爸爸救出小蝶，可是陆汉坚持不跟日本人打交道，同时指责陆达生管的闲事太多了。

因为阪本的公私分明，所以大家都在担心着小蝶。家豪跑过来向凤萍问起情况？露露指责家豪怎么不把他跟小蝶接吻的事情说出来，因为小蝶的脸皮薄，难道他的脸皮也薄呀？害怕小蝶的父母担心，所以家豪跑去告诉二老，说小蝶在医院里陪凤萍。夜里家豪来到了警备司令部外吹起了萨克斯，小蝶听到了声音不禁感觉到了家豪的到来。此时的她想起了跟家豪在一起的美好时光。

凤萍和露露三人在为小蝶的事情而伤脑筋，此时护士走过来告诉凤萍，说蓝德信的病情不太好了。凤萍匆匆的跑到爸爸身边哭了起来，爸爸说自己快要不行了，所以以后的路让她一定要学会坚强。这时蓝德信咳嗽了起来，医生命令护士准备抢救。

莲西匆匆的跑去找到正在喝酒的唐纳德，指责他是不是男人呀？唐纳德指责莲西不要多管闲事，同时他说起凤萍跟阪本的事情。莲西生气的拿酒泼到了他的脸上，同时说起凤萍爸爸快要死了。唐纳德匆匆的赶到了医院，他跪在蓝德信面前承诺，自己一定会照顾凤萍一辈子的。蓝德信将凤萍托付给唐纳德之后便断气了。

丁权陪陆达生一起去见了孤本，陆达生谎称小蝶是自己的未婚妻，阪本说自己问完情况之后就会放小蝶出去的。家豪正在路上走着，这时陆达生送小蝶回来了，同时小蝶告诉他是陆达生把自己保出来的。家豪向小蝶说起凤萍爸爸去世的事情，小蝶说自己跟妈妈说一声就赶过去。

因为爸爸的去世让凤萍伤心不已，唐纳德走上前劝她，凤萍生气的让他离开。小蝶赶了过来，向大家说起是达生把自己保出来的。露露指责唐纳德，怎么把家豪写给小蝶的曲子卖给陈婉碧？唐纳德让小蝶不要跟日本人走得太近……凤萍哭着说起自己被洪彪骗去的事情。得知此事，唐纳德跪着向凤萍爸爸承诺，自己再也不赌了。凤萍指责唐纳德，如果真的能改，就拿出点骨气，否则就不要再来见自己了。

因为凤萍父亲去世，所以凤萍不能来参加彩虹女郎，陈经理命莲西代替。此时阪本得知凤萍父亲去世的事情，于是他给了陈经理五百银元，让他转交给凤萍，同时告诫他不要说是自己给的。阪本亲自去拜祭了凤萍的父亲，同时当着他的面承诺，自己一定会好好的照顾凤萍。唐纳德站在那里，刚好看到阪本拉着凤萍的手。阪本离开的时候，保叔走过来将五百银元给了她。唐纳德看到桌子上面的钱时，不禁高兴的装到了自己的兜里，此时他突然看到了蓝德信的照片，不禁又把钱拿了出来。凤萍刚好看到，于是质问他想打那些安葬费的主意吗？

白浪和林小曼他们在那里打麻将，正当玩的尽兴的时候，小梅提醒他黄包车在那里等待着，去丽花的时间到了。林小曼和小刘他们故意挑拨白浪跟陈经理之间的关系，听完他们的话，白浪同意今晚故意不去唱压轴。因为白浪迟迟不肯到来，陈经理也受不了白浪了，所以他要求今晚小蝶唱压轴。为此陈婉碧非常的不服气，她非吵着自己要去唱压轴，莲西和露露上前把她锁到了房间里面。

小蝶上台的时候，下面的观众大叫着白浪为何不来？陆达生见状在台子下面大叫着姚小蝶的名字。听过小蝶的歌声后，保叔得意的对陈经理说，看来今晚上的危机化解了，陈经理觉得不止是这样，他仿佛看到了未来上海滩的歌后。曲子结束后，大家都为之鼓掌。

小蝶唱完压轴，台下的观众反响十分的强烈。陆达生向小蝶表示感谢，突然这时他发现有一些日本兵正在看着他们，于是陆达生跟小蝶装做非常亲密的样子，而家豪在暗处刚好看到了这一幕。小梅故意向白浪说起，丽花并没有关门，而是由姚小蝶唱压轴。林小曼他们又故意挑拨离间，唆使白浪找陈经理理论，竟然找一个姚小蝶来顶替他唱压轴。白浪说自己倒要看看她能撑几个晚上。

露露他们聚在一起，为今天小蝶唱压轴的事情而庆祝。陆达生向他们解释昨天跟小蝶的事情，大家听后才知道原来他们是当着阪本的面演戏呢。莲西质疑，万一到时候他们假戏真做了怎么办？

莲西跟踪福伯到了逸天他们开会的地点，逸天看到她到来终止了了会议，并带她去了外面聊天。莲西质问逸天，王守礼是不是他杀的？小蝶被阪本抓起来的事情他知不知道？逸天解释，他们本来打算把王守礼带出去处决，可是他却挣扎，所以才会把他杀死在丽花的后门。

莲西把逸天带到了自己的家里，这时逸天突然看到自己送给她的那盆雏菊，莲西告诉他，自己每天给花浇水，因为自己想他的时候就会给花浇水。莲西上前抱住了逸天，并说起自己上次一直等他的事情。逸天告诉她，现在不是谈儿女情长的时候，因为日本侵略者不停的侵略中国，而他们也不会有明天的。莲西说自己不但不会离开他，而且越了解越爱他。逸天说自己不值得她爱，同时他要求莲西把自己忘了。莲西却哭着说自己做不到。逸天告诉他，不共戴天之仇让自己产生力量和勇气，所以自己不能爱她。莲西质问他爱自己吗？逸天听后却跑开了。

小蝶在台子上演唱，搏得观众的好评，而此时白浪却在那里打牌消遣日子。报童大叫着说，姚小蝶接替白浪成为上海滩歌后。白浪看过报纸不禁十分的生气，他指责陈经理太过分了，因为自己还没说退呢。林小曼挑拨，说这肯定是陈经理故意这样做的，同时他提议让白浪回去，让陈经理看看客人是喜欢姚小蝶多，还是喜欢他白浪多。白浪向林小曼表示感谢，林小曼嘴里说着劝白浪的话，心里却对他恨之入骨。看到白浪走后，林小曼打电话交待，她说白浪今天会回丽花，所以让他记住自己交待的话。

白浪生气的回到丽花，莲西说白浪一定是生气长姚小蝶接替自己，小蝶哭着说白浪哥一定在生自己的气。白浪去找了陈经理，指责他，自己只是生了几天病，他就让人占了自己的地盘。陈经理说这地盘恐怕是他故意拱手让人的吧。白浪说现在自己回来了，所以地盘他还要拿回来。陈经理奉劝他最好不要上舞台上。

白浪上台演出，突然咳嗽了起来，丁石磊故意站起来起哄，这时观众也跟着吵吵着让他下去。歌曲没结束，白浪便失意的离场，陈经理指责丁石磊太过分了。小蝶上前拦住了白浪的去路，并叫他师父。白浪质问小蝶，她为何不跟别人一样跟自己划清界限？小蝶说自己永远都不会那样做的，同时小蝶把买来的止咳水给了白浪。

白浪约小蝶去外滩聊天，他向小蝶讲起了自己当年成功的历程，同时他说起，天上没有不散的白云，地上没有不退的浪潮，白浪的时代已经过去了。如果接替自己的人是她，自己很欣慰。而自己是她的一面镜子，所以让他一定要好自为之。白浪让小蝶先回去，小蝶请求白浪让自己留下来再陪他一会儿，可是白浪坚持让她回去，并说自己想一个人听听潮起潮落的声音。

小蝶在回去的路上，想起当时白浪说过的话--白浪说过，他们终有一天会成为竞争对手……这时她看到家豪站在那里等待着自己，家豪质问她跑去哪里了？小蝶说起自己跟白浪去外滩的事情。小蝶和家豪一起走着，小蝶突然停了下来，她对家豪说，看地上一对陌生的影子，家豪却说这是一对亲密的影子。小蝶说地上只是影子亲密，一点都不真实，所以她要家豪牵着自己的手一起回家。家豪说牵手在福建一带是老婆的意思，所以他质问小蝶，是不是想当自己的老婆了？小蝶害羞了起来，家豪一把将她拉过去准备亲吻她，这时突然停电了。

白浪去了林小曼那里，林小曼质问他昨晚为何会在外滩坐一夜？白浪说起昨晚被观众轰下台的事情，因为自己在舞台上面破了音，而自己是一个从未破过音的歌手。林小曼劝他别泄气，同时向他提议出唱片。白浪质问小曼，如果哪一天自己金钱地位都没有了，他还会这样对待自己吗？小曼告诉他，就算他哪一天变成了乞丐，他也永远是自己的白浪哥。白浪听此激动的抱住了小曼。

夜里去了小曼那里，小曼质问他为何会在外滩坐一夜？白浪说起今晚自己被观众喝倒彩轰下台的事情，而这一切都怪自己，这些天一直的抽烟，打牌，以至于破天荒的在台子上面破了音。小曼劝他说，对他来说更有前途的就是出唱片。白浪唉声叹气质问她，如果有一天自己金钱地位都没有了，他还会对自己这么好吗？小曼说就算他哪一天变成乞丐，他还是自己的白浪哥。白浪听到这些上前抱住了小曼，吻了她。

露露和莲西在那里搬凤萍搬家，看到凤萍搬到这里跟莲西一起住，露露也好想搬来跟他们一起住。这时小蝶走了过来，凤萍走上前替她高兴，因为她替代了白浪成为了丽花的压轴主唱。小蝶却一点都高兴不起来，因为她感觉白浪好像是被自己害的。大家听后都劝小蝶不要这样想。

唐纳德匆匆的去了莲西那里寻找凤萍，他质问凤萍为何搬到这里不告诉自己？莲西指责他是凤萍什么人？如果真的关心会不知道凤萍搬到这里的事情。莲西一直在那里指责唐纳德，唐纳德生气的离开，而凤萍站在那里眼泪流个不停。唐纳德气冲冲的去了洪彪那里，一见面便对他拳打脚踢，指责他带凤萍去赌场见自己，指责他动脑筋动到自己女人头上。洪彪生气的拿鞋子扔出去，刚好砸到了前来的孔刚身上。孔刚要求洪彪在凤萍的面前演一出戏。

唐纳德犹豫再三，还是掉头走进了赌场。洪彪拿了一些钱贿赂赌场老板，并威胁他不给自己面子就是不给阪本面子。唐纳德的牌赢了，可是工作人员却指责他出老千，这时在他的衣兜里搜出了一些牌，唐纳德被他们带走暴打了一通，这时洪彪走出来，指责唐纳德跟自己斗还嫩点。此时唐纳德知道了，是洪彪陷害自己。

逸天偷偷的告诉莲西，明天自己有行动，所以让她配合自己。赌场老板说唐纳德这小子收拾的差不多了，是不是该放了？洪彪却示意将他喀嚓掉。凤萍走上前向阪本表示感谢，谢谢他对小蝶的事情网开一面。阪本向她问起她是怎么看待男友唐纳德的？凤萍说唐纳德对自己很好，尽管他身上有很多的缺点，但是既然自己选择了他，就会一直跟着他。阪本请求今天凤萍送自己一程，他以后不会再来丽花皇宫了，因为自己每来一次这里，就会想起他现在仍是孤身一人。

洪彪命人将唐纳德扔进黄浦江，唐纳德则称机逃跑，可是没过一会儿就又被他们抓住。凤萍送阪本离开的时候，看到唐纳德被打，于是冲过去阻止。阪本走上前下令让他们放人。得知唐纳德又去赌场，凤萍生气的跑开。阪本告诉唐纳德，如果他再去赌博，自己会让他从这个世界上消失。

陆达生去找小蝶，恰巧孤本走了过来，于是陆达生故意跟小蝶装情侣演戏，为此小蝶十分的伤心，她说自己宁可被阪本抓走，也不原意跟他继续演戏。小蝶再次明确的告诉陆达生，自己喜欢的人是家豪哥。露露看到失意的陆达生，不禁上前邀请他一起去喝酒。露露送喝醉酒的陆达生回家，此时陆达生把她看到了小蝶吻了起来。露露愣了，她指责陆达生干嘛借酒装疯呀？因为这可是自己的初吻。阿海跑过来匆匆的带走了陆达生。

唐纳德跑去向凤萍解释，莲西指责了一番，唐纳德生气的骂了莲西，凤萍走出来推唐纳德离开。因为唐纳德让凤萍十分的痛苦，莲西劝她最好的办法就是忘掉唐纳德。

露露发呆的走到家里，向妈妈说起自己跟陆达生一起喝酒，而且他吻了自己。妈妈高兴的上前问起，他们还有没有发什么其它事情？露露说自己的第一次给了他。妈妈着急的问起在哪里？听过露露的话后妈妈才明白，原来他们只是在大街上接吻而已。露露在那里偷笑起来，她说怪不得莲西跟刘富帅接吻之后会发呆，原来接吻是这种感觉呀。

莲西去了码头在那里等待逸天，逸天告诉他，自己的任务是到黑道上买枪。莲西一听便说他找对人了，之后她便去码头找了人。妈妈一早把露露叫醒，告诫她要化被动为主动，一定要抓住陆达生的心，而且让她以后跟陆达生在一起一定不要矜持。露露大叫着说自己怎么会有这样的妈呀……

陆达生去首饰店里，最终买下了一块金表。在莲西的帮助下，逸天顺利的买到了那些枪，逸天纳闷，莲西怎么会懂得他们的暗语？莲西说起自己以前跑江湖的时候，一个青龙帮的兄弟告诉自己的。陈经理叫来了小蝶，让她后天到录音室录歌，录完歌会选择在电台上播出。小蝶高兴的问起露露他们呢？陈经理说这可不是上台演出，并说她可是丽花皇宫里最合适的一个。

陆达生把金表交给了露露，并说自己昨晚上想明白了，为了爱一定要争取……陆达生的话还没有说完，露露看到家豪走了过来，于是害羞的离开。陆达生大叫着说，那是给……家豪走过来，陆达生也停了下来。露露看到坠表里面的字条，不禁乐了，她心里在想，天啊，他真的向自己表白了呀。莲西他们走了过来，得知陆达生强吻了露露，不禁替她高兴。

露露在台子上面演唱，小蝶他们在那里替她高兴，因为她跟陆达生发展的太快了。金姨去了丽花，陆达生站起来邀请她坐下。金姨让陆达生千万不能辜负露露……陆达生感到莫名其妙，不知道她在说些什么。露露走了过来，陆达生看到她戴上了坠表，不禁告诉她，这表是自己送给小蝶的，她怎么戴上了呢？露露哭着跑开，小蝶上前质问她怎么了？

露露大叫着说自己恨死了小蝶，同时告诉她，这个金表是送给她，不是送给自己的。金姨指责陆达生太过分了，亲了露露却说不喜欢露露。小蝶拿着坠表生气的还给了陆达生，同时告诉他自己一直把他当成了好朋友而已。陆达生向他解释，自己喝多了才会亲吻她，因为自己喜欢的人是她，小蝶却坚定的告诉他，自己喜欢的人是沈家豪。

小蝶向家豪讲起了露露跟陆达生的误会，家豪说解铃还需系铃人，所以这件事情一定要陆达生亲自解决。小蝶着急的去寻找白浪，她想请白浪跟刘云合作出唱片。白浪正在跟小曼他们打牌的时候，姚小蝶前去寻找白浪，林小曼让下人告诉小蝶，说白浪正在忙，可是白浪还是站起来去见了小蝶。

小蝶告诉白浪，自己不想去录唱片，因为之前自己抢了他压轴主唱的事情，而且现在又要抢了他跟刘云合作的机会，所以自己不想去。白浪说自从压轴主唱的那天，他们就已经是分道扬镳，成为互相竞争的敌人。小蝶说自己不想和他成为敌人，白浪却说输给她自己心甘情愿。

白浪向小曼问起，让自己跟刘云合作的事情不会出什么问题吧？因为小蝶说起她要跟刘云合作的事情。小曼说自己都已经跟刘云说过此事了，同时她告诫白浪哥，还是要提防着姚小蝶。