陆夫人监听了陆汉的电话，得知丁权已经约好，让陆汉明天和白牡丹在黄浦江边老地方见面。听到这些陆汉掩饰不住自己内心的喜悦，此时他想起了当年跟白牡丹在一起的快乐时光。白牡丹看到自己背上的伤疤，不禁想起了当年被追杀的场景，她质疑，到底是谁想置自己于死地？莲西一大早做好了早餐，逸天品尝过夸奖做得不错，凤萍却揭穿了她出去买早餐的事实。

陆夫人约孔刚一起出来想办法，因为那个白牡丹又出现在了上海。因为他们的联络点被炸毁，所以逸天交待同志们一定要注意安全。白牡丹去见了陆汉，向他说起自己之所以回来，就是为了寻找百合，然后找到自己的孩子。陆汉说起她这种大海捞针的方式是不好找的。白牡丹想要离开上海回到青岛老家，陆汉挽留她，白牡丹却说他们今天的见面本来就不应该的。

孔刚拿了白牡丹的照片给洪彪，得知白牡丹是青龙帮的老大，洪彪不禁害怕了，但当他看到那些钱时，不禁心动了。莲西在那里跟凤萍学做菜，这时小蝶和露露赶了过来。露露质问莲西，他的对头什么时候来？突然他们听到了敲门声，莲西匆匆打开门一看，却发现是唐纳德，不禁有些失望。

唐纳德在那里抱怨着，去酒吧组建乐队根本没有前途，这时逸天回来了，唐纳德质问他在哪里高就？莲西谎称他是做生意的，唐纳德一听便十分有兴趣的质问他做什么生意？逸天却说不值得一提。金虎把去青岛的船票交给了大嫂，同时他挽留大嫂多住几日。白牡丹却说上海没有什么值得留恋的地方。因为青龙帮的兄弟都等着跟大嫂见一面，所以金虎提议让兄弟们给大嫂饯行。白牡丹同意，并把地点选在了丽花皇宫。

小蝶他们匆匆离开，留下逸天跟莲西单独在那里。莲西明白他是害怕人多嘴杂，但她同时说起，小蝶他们是自己的好姐妹，不会把这些说出去的。逸天准备离开，莲西上前将钥匙交给了他，并说这个家的大门永远为他打开。

白牡丹在丽花听歌，陈经理走上前打招呼，得知今天是弟兄们为她饯行，陈经理不禁叫小七拿来两瓶法国红酒。大家看到白牡丹带着好多兄弟在那里，不禁好生

羡慕。当凤萍看到洪彪也在那里时，不禁十分的害怕。莲西上前教训洪彪，白牡丹走上前指责洪彪欺负小女孩。小蝶他们向白牡丹表示感谢。

小蝶他们四人上前向白牡丹敬酒，此时白牡丹无意中发现凤萍脖子上面的那个玉佩，此时的她不禁愣了。白牡丹想起当年陆汉送给女儿玉佩的事情。金虎走过来告诉大嫂，他已经打听到凤萍的住址。白牡丹决定不走了，她要留下来见见凤萍。

孔刚去找了陆汉，他要代表阪本跟恒社谈合作。陆汉生气的说自己从不跟日本人合作，同时他质问孔刚，什么时候帮日本人办事了？ 孔刚把邀请函交给了陆汉，并说这是阪本邀请他参加日本领带馆的重要宴会。陆汉指责孔刚，说自己不想看到他卑躬栖膝的样子。孔刚告诫他别不识时务。

家豪在那里作曲的时候，逸天走了过去聊了起来。看到曲子，逸天不禁说自己好久都没有摸琴了，家豪听到这些不禁上前帮他拿来了小提琴。小莉和唐纳德从赌场出来，唐纳德向她表示感谢，因为昨天自己赢了许多钱。凤萍走在街上，刚好看到小莉和唐纳德亲密的站在那里，于是生气的走了过去，小莉挽着唐纳德的胳膊说自己是他的女朋友，凤萍听到这些生气的离开。

凤萍失意的走在街上，不禁萌发了轻生的念头，正当凤萍要撞车的时候，阪本上前拉住了她，同时他告诉凤萍，只要有自己在，就不会让她去死。凤萍伤心的说，自己是那么的信任他，以为他为了自己可以改变，可是自己却错了。阪本质问那个他是不是她的男朋友?同时他质问凤萍是傻瓜吗？凤萍伤心的说自己是天下第一号大傻瓜。见凤萍一直这样伤心，阪本启动了车子，将车速达到了最快的时速，让凤萍在10秒钟后跳车，可当凤萍真的打算跳车的时候，阪本一把拉住了她。

因为唐纳德欺骗自己，所以令凤萍伤心欲绝，阪本指责她是傻瓜吗？凤萍哭着说自己就是傻瓜，自己就是天下第一号大傻瓜，而自己的命运由自己掌握，不需要别人来管。阪本听后生气的说，她要死就死在自己的手下。说完他发动了车子，把车子达到了最高的车速让凤萍跳下去，凤萍真的打算往下跳，阪本却一把将她拉住，而凤萍则头撞到车子晕到了那里。

凤萍醒来，她质问阪本，自己是不是很任性？阪本则说她或许真的应该去死一次，当她死过一次才知道，这个世界上没有任何人可以值得她去死，或许她应该重新选择……唐纳德匆匆的去莲西那里寻找凤萍，莲西质问他是不是又去赌了，才会把凤萍弄丢了？当唐纳德走在街上，刚好看到凤萍跟阪本一起走了过来。

唐纳德指责阪本称虚而入，阪本则指责唐纳德做了对不起凤萍的事情，才会让她选择去自杀。同时阪本警告唐纳德，再做对不起凤萍的事情，自己会让他后悔的。莲西让唐纳德快来安慰凤萍，孤本则说莲西如果真的是凤萍的朋友，就不应该这样纵容他。莲西则告诉阪本，不管怎么样，这都是凤萍他们两个的事情，而自己跟阪本都是局外人。

唐纳德向凤萍忏悔，同时承诺自己再也不去赌了，自己现在就去找家豪他们组建他乐队……凤萍听到后和他抱在了一起。莲西告诉阪本，这就是他们的爱情。阪本看到这些无语的走开了。保叔跑了过来，他告诉凤萍，白牡丹想请她吃个饭，说完金虎便带走了凤萍。

白牡丹向凤萍不停的打听着家里的情况，她想再次看看她脖子上面的玉佩，可是凤萍却说玉佩对自己太珍贵了，所以平时自己都放在家里。露露在台上演出的时候，徐德远命人送过去一束鲜花。露露上前向他表示感谢，同时对于那天向他说实话的事情向他道歉。徐德远则夸奖露露是个单纯的女孩子，所以他想从朋友跟露露发展。

凤萍说起白牡丹向自己问起妈妈的事情，小蝶忽然大胆的猜测，凤萍跟白牡丹有几分相像，那她会不会是凤萍的妈妈？露露抱着鲜花过来，莲西取笑她这好像是第一次收到客人送的鲜花吧？露露说起了有一位客人向自己表白的事情，小蝶他们一听便上前替露露感到高兴。

凤萍在那里唱歌的时候，白牡丹在台下欣赏。小蝶他们说起，如果白牡丹真的是凤萍的妈妈，那真是太好了，而且如果唐纳德敢欺负凤萍的话，他连怎么死都不知道。小蝶他们四人约保叔出来吃饭，饭间小蝶向保叔打听起白牡丹的事情。露露质问保叔，年轻时候的白牡丹长得漂亮吗？而她长得又像他们四人中的谁的样子？保叔看了一圈觉得凤萍跟她长得比较像。大家听此不禁十分的兴奋。

因为徐德远要邀请露露打网球，而露露因不会打网球而苦恼，妈妈得知此事不禁拿出苍绳拍供露露练习。露露和徐德远在那时打网球的时候，一不小心将网球拍扔了出去刚好砸到了徐德远，露露大叫着说不玩了，并指责到底是谁发明的网球拍？

冯三少看到徐德远带着露露在那里聊天，无意中说出徐德远有太太的事情，为此露露生气的离开。得知他们上当受骗时，金姨告诫女儿，千万不能再跟徐德远见面了，并说她宁可找了老一点的富翁，也不能跟着那些人当小妾。

莲西在给雏菊浇水，此时她抱怨逸天怎么都不来看自己？这时逸天走了过来，他告诉莲西，明天自己得去游乐园完成一个任务，而自己需要一个女伴……没等逸天说完，莲西便承诺自己愿意陪他一起去，万一有什么事情，自己还可以帮他做掩护。

露露在泡澡的时候妈妈跑了过去，她质问女儿怎么 这么早回来？露露说他们被骗了，因为姓徐的早已经有老婆了。妈妈一听便说徐少爷失败了，还有个陆公子嘛。露露生气的轰妈妈出去，并说自己不想听她说话。莲西正在那里想念逸天的时候，逸天来了。得知逸天明天要去日本人的游园会，而他需要一个搭档，莲西激动的说自己陪他去，并说万一有问题话自己可以给他做掩护。莲西吵着要跟逸天扮夫妻，逸天要她不要小孩子气。最后他们商议好，要莲西以他女朋友的身份去游园会。

游园会上，阪本向孔刚问起陆汉先生来不来？孔刚则说陆汉身体不适，同时他说起，他们要的是粮食，所以陆汉来不来都无所谓。阪本却说陆汉是商界的一面旗帜，只要他肯来，就会有更多的商人跟大日本帝国合作。

逸天告诉同志们，说今天人多嘈杂，所以他们应该按照原计划进行--探清山本武藏后天去龙华寺的准备时间还有路线，再做计划。同志劝告逸天，今天这么好的机会，如果他们错过了，什么时候还会再有机会。逸天说自己更清楚这一点，因为山本武藏是自己的杀父仇人，所以自己更迫切刺杀山本武藏。莲西这时候到来了，逸天让她赶紧回家，因为计划有变。莲西不同意，说完她搀着逸天的胳膊去了游园会。

阪本看到了莲西，于是便上前叫住了她，质问她怎么也来参加游园会？莲西谎称自己不知道这是什么游园会，而是一个客人邀请自己一起来的。正当他们在谈论凤萍的时候，山本武藏来到了这里。逸天正要上前刺杀山本武藏的时候，洪彪上前叫了莲西，无奈他们的计划被打乱了。莲西向逸天道歉，因为是自己打乱了他们的计划。逸天把钥匙还给了莲西，并说自己后天要离开去执意任务。

逸天交待莲西，如果自己不能再出现，那么就让她把自己忘记。莲西上前哭着抱住了逸天，并说自己要跟他一起走，就算死也要跟他在一起。逸天对莲西说，如果真的喜欢自己，那么就应该听自己的话。莲西让他答应自己，一定要活着回来。

山本武藏去龙华寺的时候，逸天和同志们早早的在那里埋伏着，经过他们的努力，逸天终于开枪射中了山本。阪本命人将山本司令送到医院，而其它人跟着自己一起追杀枪手。洪彪刚好看到了从楼上跳下的逸天，于是便把信息传递给了阪本。逸天不停的被日本人追杀，尽管逸天开枪打中了阪本的胳膊，可是他却也意外中枪。

莲西不停的在那里为逸天祈祷，这时受伤的逸天来到了丽花的后台，得知逸天受伤时，小蝶让他赶紧躲到自己的化妆间。婉碧去化妆间，却发现里面被锁上了，于是不停的敲门。凤萍上前帮她开门，婉碧质问她为何会将门锁上？露露想了一个法子将婉碧支走。

得知逸天是一名抗日爱国青年，小蝶说他们一定会协助莲西把他带出去的。露露去外面打听情况，这时忽然看到阪本带着人过来搜捕。

阪本带着人去了后台搜查，凤萍故意走上前质问阪本有什么事情？阪本说起有名刺客刺伤山本武藏司令未遂，之后他便搜查了那里，可是却什么都没有发现。阪本走后，露露和莲西匆匆的跑到了小蝶的化妆间，逸天从桌子下面钻了出来。逸天打算离开，因为他害怕连累小蝶他们。小蝶却让他先别着急，并说等他们走后自己会从暗门带他离开。

日本人发现了中庭花园有人，于是便走了过去。阪本质问陈婉碧在那里做什么？陈婉碧却说自己在吸收月亮的精华。阪本命人将她带走，陈婉碧感到莫名其妙的。小蝶让逸天从暗门匆匆离开，莲西向保叔请假，并说自己身体不舒服。保叔答应了她的请假，之后莲西便匆匆的去找了逸天。

逸天跑到了天台之上，看到阪本带着人正在下面走着。阪本在那里纳闷，整个丽花都搜过了，为何他会凭空消失？突然他想起了楼顶还没有搜查，于是便命人上去。当莲西看到逸天从这个楼顶跳到那个楼顶之上时，不禁十分的担心。莲西正在寻找逸天的时候，逸天上前叫住了她。

大家都在为莲西的安全而担心，小蝶让他们小声点。这时洪彪走到后台寻找莲西，小蝶说莲西不在。洪彪质问他们，莲西病了还是做了什么见不得人的事情？凤萍上前阻止，他们几个大叫着让保叔过来，洪彪听后匆匆的离开。小蝶猜测洪彪不会是发现了什么吧，所以她决定应该去通知莲西。

逸天要莲西帮自己把子弹挖出来，莲西流着泪按照 他的要求去做。逸天疼得受不了，不一会儿他便疼晕了过去。山本武藏得知刺客跑掉了，不禁十分的生气，他命令阪本一定要把刺客抓到。小蝶和凤萍去莲西那里查看，莲西让他们帮忙把逸天的衣服换掉。洪彪回到家里得意的告诉大毛和二毛，自己就快要时来运转了，同时他说不出三天，莲西一定会跪着爬着来求自己，因为她竟敢跟抗日份子鬼混。

二毛匆匆的去敲了莲西姐的门，通知她赶紧躲起来，因为洪彪那小子要使坏。莲西让小蝶他们赶紧离开，而自己要留下来照顾逸天。小蝶不允许她这样做，同时提议让她带着逸天去自己家里。莲西坚决不同意这样做，这时小蝶突然想到了一个办法。

小蝶向家豪说起要把莲西的朋友送到他家，家豪一听便十分的吃惊。这时莲西扶着逸天赶了过来，当家豪看到受伤的人竟然是逸天时，不禁赶紧把他们带到了家里。小蝶向父母说起，家豪家里漏水，所以自己想接家豪妈妈来家里住两天。姚圣堂一听便同意，可是玉兰说什么都不同意，但是姚圣堂坚持自己的决定。

莲西向家豪表示感谢，小蝶质问家豪跟逸天是怎么认识的？家豪说起自己跟逸天是中学同学。莲西说起逸天的父母被日本人杀害了，所以他才会加入抗日组织。此时的家豪才明白逸天为何会不提父母的事情。

洪彪和孔刚去了日本松沪司令部，阪本走了出来，洪彪向他说起，昨天自己亲眼看到了那个刺客的样子，阪本质问他认识那个刺客？洪彪却说不认识，可是自己认识跟刺客在一起的那个歌女--洪莲西。阪本去了丽花，陈经理得知丽花窝藏刺客时，不禁十分的吃惊。因为现在是上班时间歌女都不在，所以阪本要求陈经理把歌女的地址都告诉自己，因为他要一家一家的去拜访。

小蝶去给莲西送饭的时候，听到日本人去家里搜查的声音，于是她匆匆的赶了回去，家豪担心日本人肯定也会搜查莲西的家里，所以他交待莲西先回家里应付一下。莲西从理发店的后门匆匆的回到了家里，这时洪彪带着阪本等人去了莲西的家里搜查。

阪本带人去了莲西的家里搜查，凤萍谎称自己没有莲西房门的钥匙，阪本下令命人将莲西的房门撞开，这时莲西从屋内走了出来，日本人搜查过却没有发现什么。莲西指责洪彪就是个骗子，而且他整天的向自己要钱。凤萍提起上次洪彪用迷药迷晕自己的事情，所以她让阪本千万不要相信他。阪本不停的向阪本解释，阪本命他留在那里盯着。莲西打算去照看逸天时，突然发现洪彪在那里监视自己，于是她赶紧从理发店老板娘那里离开。莲西谎称后门有色狼盯着，老板娘一听不禁把前门的钥匙给了她。

姚圣堂去了家豪家里，质问小蝶为何要对日本人说家豪是他们家的亲戚？小蝶和家豪带姚圣堂去看了逸天，并向他说起逸天的事情。姚圣堂夸奖小蝶他们做得对，因为自己敬佩这样的爱国青年。

手下告诉阪本，他们确实抓错人了，阪本下令放陈婉碧出去。凡是进出丽花的客人都要被搜身，陈经理不禁请求阪本放自己一条生路，阪本却说只要他交出刺客他们就停手。小蝶再次替莲西向保叔请假，保叔警告她，如果莲西敢装病不出工的话，自己就饶不了她呀。白牡丹又去听凤萍唱歌，陈经理上前向他说起丽花被站岗的事情。

因为逸天连水都喝不下去，莲西不禁用嘴喂他喝水，小蝶和家豪走了过来，她赶紧闭上眼睛说自己什么都没看见。唐纳德去了凤萍家里，得知阪本送凤萍一人礼物，唐纳德不禁十分的生气，尽管凤萍向他解释，可是唐纳德还是生气的离开。得知日本人要查封丽花，丁权不禁十分的生气，他要求阪本给自己一个合理的解释。阪本指责丽花窝藏刺客，同时他威胁丁权，如果觉得这个位置坐的厌烦了，可以随时换人。

第二天，阪本和丁权带人将丽花查封，阪本自言自语的说，自己就不信他们不把刺客交出来。陈经理看到丽花被查封，不禁气得晕倒在地，保叔他们匆匆把陈经理送到了医院。小蝶三人得知情况匆匆的去医院探望，陈经理醒来把保叔和小蝶叫了过去。陈经理让小蝶答应自己，无论发生什么，绝不能放弃唱歌。同时陈经理交待保叔，让他去找刘云，让小蝶去电台唱歌。

阪本放出话，一天找不到刺客，就永远的查封丽花。露露让凤萍去找阪本求求情，小蝶却让凤萍别再跟阪本接触了。金姨得知丽花被查封，不禁计划着要带露露去选美，拍电影，相亲……凤萍回到家听到有人在翻东西，于是她偷偷的拿着扫帚走上前查看，可到了那里才发现，是唐纳德在翻东西。凤萍指责他又在找钱？唐纳德终于找到了钳子，原来他要拿钳子修理小号，因为今晚他要和家豪一起排练。得知唐纳德的小号用了很多年了，所以凤萍上前拿了私房钱给他，让他去买个新的小号。

凤萍执意不让唐纳德送自己去上班，因为她害怕唐纳德知道自己失意的事情。当凤萍刚站到丽花门口时，阪本开车走了过来。凤萍跟阪本一起去吃饭，她请求阪本放丽花一条生路，可是阪本却说自己无能为力。白牡丹去看望陈经理，陈经理说起现在救丽花的方法倒是有一个，那就是金蝉脱壳，换老板，而接手丽花的这个人只有她。

小蝶告诉家豪，明天保叔会带自己去电台唱歌。家豪一听便说那挺好呀。小蝶感觉去电台唱歌好紧张，家豪劝她闭上眼睛，想象有自己在旁边陪她唱歌就会不紧张了。小蝶让他守候在收音机旁，那样自己就不会紧张了。保叔带着小蝶去了电台，导演却让他们先交费。手下告诉导演，莎莎没有来，那广告歌怎么办？此时导演突然想起了姚小蝶，于是上前将她叫住。

家豪他们守在收音机旁听小蝶唱歌，唐纳德无意中得知丽花被查封的事情，不禁生气的离开。保叔和小蝶正要离开的时候，导演跑了过来，他将那些酬劳给小蝶，保叔和小蝶说什么都不要，导演安排小蝶明天再来唱歌，不是唱这种广告歌，而是那种正式的歌曲。

唐纳德喝得醉酗酗的回到家，他指责凤萍就是个骗子。凤萍解释自己不是有意骗他的，唐纳德指责她没钱自己怎么作曲？当凤萍得知唐纳德又输掉了那些钱时，不禁对他十分的失望。唐纳德让凤萍去找那个日本人，因为他可以给她一切。凤萍听后生气的打了他一巴掌，并骂他是混蛋。因为凤萍抢夺着唐纳德的酒不给他，为此唐纳德上前打了她一巴掌。

凤萍哭着跑了出来，白牡丹刚好看到，于是便走上前抱住了她。洪彪在门外无意中看到这一切，于是悄悄的跟上了他们。凤萍哭着向白牡丹说起，自己本想多赚点钱贴补家用，可是现在丽花也关门了，而小德也开始酗酒，所以自己以后可怎么办？白牡丹让她别担心，并说自己会帮助她。凤萍质问她为何要对自己这么好？而她是不是……白牡丹让凤萍一定要相信自己，并说自己一定会帮助她的。

白牡丹去找了丁权，向他说起丽花被查封的事情有没有回旋的余地？丁权质问她怎么关心起这件事情？白牡丹说自己想接手丽花，丁权质问她是不是孩子有眉目了？白牡丹说有些眉目，不过现在自己也不能确定。丁权说起现在各租界的事情，并说只有陆汉一人能扭转这种局势。白牡丹听后让丁权安排自己跟陆汉见面。

小蝶担心明天自己唱不好，家豪让她先跟自己演练一下。早上小蝶做好了早餐，家豪妈妈一起坐过去吃饭，这时陆达生来到了姚家也坐下一起吃饭，家豪妈妈对小蝶说乖媳妇，赶紧吃。玉兰和陆达生一听此便愣了。白牡丹精心打扮了一番便去见了陆汉，洪彪偷偷的躲在白牡丹的车后打探着情况。

陆汉一见到白牡丹，便想起了当年第一次见到她的情形。陆汉说她一点都没变，永远都不会老。得知白牡丹要在上海呆一段时间，陆汉质问她是不是有孩子的消息？白牡丹则告诉他，二十年前孩子就没有，是他们亲手害了孩子。白牡丹向陆汉说起丽花皇宫的事情，陆汉承诺，自己会想尽办法让丽花皇宫重新开业的。洪彪躲在旁边把这些话听得清清楚楚。

陆夫人向孔刚说起，白牡丹二十年不出现，却不提钱什么，反而说起丽花的事情。孔刚猜测，丽花是不是在白牡丹的名下，而姚小蝶是不是白牡丹的一个棋子，目的就是让她接近陆达生，夺得陆家的一切。陆夫人则说不可能，同时她交待让孔刚的人继续盯着。

小蝶一直在那里等待着录歌，导演却告诉她让她等一会儿。翩翩飞飞去了电台，他不停的打点电台的人，最后碰到导演还送礼给导演，导演承诺，一会儿安排她们赶紧唱歌。