解放军向华阴城逼近，代号为山鹰的国民党特务蒋国旺空降至华山脚下，他与代号为狐狸的道长取得联系后了解到李继龙的情况。土匪杨玉环和杨玉虎紧盯国军和解放军的战况，他们保持中立态势。杨玉虎下山打听情况，华阴城中四面楚歌，李继祖带着国军抢了东西还杀人，孟心圃看到后上前打抱不平。解放军某部侦察参谋赵长林乔装智入李匪盘踞的华阴县城后和同志们取得联系。
李继龙劝他娘先上山，她不想走。李继祖回去后在李继龙面前状告孟心圃蛊惑军心，李继龙派李旭刚过去将他请来。赵长林见到孟心圃后想说服他起义，等李旭刚到时赵长林借机离开。解放军已经完成攻打华阴城的准备，孟心圃被李继龙绑起来，军统苏曼丽举枪劝李继龙放人，双方争执不下之时孟真人带来特派员蒋国旺，蒋国旺没想到在这里会遇上孟心圃，他们在抗战期间都是野狼别动队成员。
华阴城以北是华山，解放军了解到杨玉环等土匪盘踞在山上要道。李继龙无奈只好放了孟心圃，孟心圃以化务在身之由先行离开，李旭刚将两人造访孟心圃的情况告诉功曼丽，解放军接到上级的命令是和平解放华阴城，主要是考虑到老百姓们的安全。苏曼丽跟踪孟心圃时发现他和赵长林在一起。
草小飞小戴奉命进入华阴城将命令传达给赵长林，戴飞和猴子一同前往。蒋国旺在李继龙等人面前宣读对李继龙的任命，蒋国旺也被任命为西北集团军的少将参谋长，他们准备在华阴城中布置空城计，蒋国旺向李继先等人说起解放军的渗透，他对李继先的手下有些担忧。老鹰夜里见到唐塔，山鹰让他原地待命，唐塔有任务在身。