严美雪终于离开了上海，严父十分失落，找欧父在一起喝酒聊天。欧父十分好奇对方女儿去了哪里，但是严父心知肚明自己女儿成为了地下党的一员，只是含糊其辞昏了过去。严父说起来欧父辞职的事情，说这件事情十分奇怪，不像是欧父的风格，并且询问欧父是不是被人威胁了。但是欧父表示并没有热威胁自己，反而觉得有些心虚的大声说这并不关对方的事情。严父只得作罢。安晓晔来到剧院，但是戏院老板却一改往日态度变得十分傲慢，认为要是安晓晔的嗓子已经不如从前了，自己要是让他上台那会坏了戏院的名声。余文墨十分生气，打算上去和对方理论，但是被欧天泽拦下。欧天泽提出自己几个人可以包场听安晓晔唱戏，但是被安晓晔拒绝了。
潘震打算离开上海，和金蔓在一起谈话。金蔓说起来欧天泽这些人，潘震十分赞赏对方，并且拜托金蔓向对方道别。安晓晔十分沮丧自己以后都不能唱戏了，让众人离去想要自己一个人呆着。张奕坤十分担心自己的这个哥哥，想要留下来陪着他，但是也被安晓晔拒绝了，无可奈何之下张奕坤只能和欧天泽等人离开。欧天泽几人来到大街上，想到安晓晔的行为举止，感觉非常奇怪，而这个时候余文墨忽然想到，自己的库房里面有武器不见了，几个人立刻意识到不好，转身返回。
安晓晔得知自己以后不能唱戏，感觉十分沮丧，带着几件武器打算孤身一人去和日本人拼命。安晓晔独身一人来到了日军的驻地，被关卡拦住。幸好这个时候欧天泽等人及时赶到，救下了安晓晔。但是安晓晔并不觉得感激，反而十分沮丧自己成为了一个废人。欧天泽十分严厉的指责安晓晔，认为他即使不能唱戏也应该要好好地活下去。安朱张一直没有放弃对许文静的追求，不断地想出新办法讨许文静欢心。这一次安朱张邀请许文静来到了一家餐厅，想要请许文静吃饭……