严美雪和父亲说起来自己结婚的事情，严美雪反悔了，感觉自己对不起钟义。但是严父坚持要严美雪和钟义成婚，这是为了女儿的幸福考虑。安晓晔听到孟氏父女可能已经死了，十分震惊的和朱大海争执，认为都是对方的错误。但是就在这个时候出现了日军，安晓晔愤怒之下冲了出去和日军展开激烈枪战，幸好欧天泽等人及时拦下，留下了一个活口。安晓晔逼问对方山田去了哪里，随后开枪打死了对方。安晓晔冲动的来到了茶馆里面打算杀死山田，但是这个时候山田正在茶馆里面和几个人商量伏击欧天泽等人的事情，得意洋洋的认为对方一定已经死了。这个时候欧天泽冲了进来，山田惊慌失色，匆匆逃走。

老潘和金蔓以及欧天泽开会，老潘十分生气几个人贸然展开行动，其实这原本是安晓晔的错误，但是欧天泽出来承认是自己领导错误。安晓晔自从得知孟氏父女可能已经都死了以后十分悲痛，难以和别人进行对话。余文墨故意提醒欧天泽不要错过自己喜欢的人，否则等到失去以后就晚了。欧天泽听到以后有些尴尬，金蔓也感觉到很不自在。余文墨想到自己的未出生的孩子，十分开心。山田和欧父见面，说起来自己想要请对方帮助日军对付抗日小分队，欧父十分迟疑，不想要帮助日军，但是山田拿出了一大箱的金条……看着金条欧父迟疑了。

余文墨醉酒之后回到家中，嘴里还在喃喃自语自己的孩子。许文静听了以后越发心痛，想到自己的孩子没有了，许文静泪流满面。第二天许文静准备了非常丰富的早餐，余文墨醒来以后十分开心，但是许文静此时拿了一封休书放在桌子上，表示要和余文墨离婚……余文墨十分诧异，而此时许文静告诉他自己的孩子没有了。欧天泽和父亲说起来严家的事情，欧父说不要让欧天泽去婚礼现场。许文静说出自己孩子流产掉之后十分悲痛，转身冲出了家门……

许文静告诉了余文墨自己流产的事情，并且伤心的离开了家。余文墨惊诧万分，连忙出去，到处呼喊许文静的名字，但是许文静并没有回应。欧父派遣手下小川打算调查抗日小分队的事情，并且打算开始对付小分队。余文墨找到欧天泽，失声痛哭，欧天泽连忙问起来发生了什么，当得知许文静流产之后，欧天泽等人十分震惊。钟义和美雪终于开始举办婚礼了，欧父亲自去了婚礼现场。他听到有人讨论严美雪之前被强奸的事情，但是欧父什么都没有说。许文静在街道上遇到了安朱张，安朱张见到许文静十分开心，并且看到许文静一副失魂落魄的样子，对对方好言安慰。安朱张知道对方和余文墨吵架以后，邀请对方前往酒店里面暂时休息，无处可去的许文静只能同意了。

婚礼上严美雪迟迟没有出现，欧天泽十分着急，和钟义一起撞开了门，结果发现严美雪竟然在床上割腕自杀了，床上全是血迹。几个人十分震惊，连忙把严美雪送到医院里抢救。严父非常难过和内疚，感觉是因为自己逼着女儿和钟义结婚，才导致的严美雪自杀。余文墨十分困惑，不知道这些女人们到底怎么想的。想到许文静至今还没有下落，余文墨十分担心，但是不知道到哪里去寻找对方。

老潘和报社的张社长谈话，两个人在房中密谈，老潘说最近日本人加强了对言论的监控，提出对方最近一定要小心，最好近期不要有任何活动。结果就在两个人说话的时候，小川带领着日军冲进了报社，混战之中张社长中弹身亡，老潘独自一人冲出了报社。经过一番抢救，美雪最终安然无恙，但是欧天泽却十分内疚，认为都是自己的错误。金蔓担心美雪，进入病房和美雪谈话，但是经历了生死的美雪终于明白过来，金蔓和欧天泽才是最合适的……

金蔓和严美雪在病房里面见面，严美雪说起来自己一直喜欢欧天泽，但是自己如今已经接受了金蔓，不再像以前那样不喜欢她。金蔓听到以后非常感动。金蔓来到会面的地方和潘震见面，潘震说起来报社遇袭，现在所有的地下活动都暂停了。许文静受安朱张的邀请住进了旅馆，什么行李都没有带。安朱张为了讨许文静欢心去买了很多女人用的东西，许文静看到内衣这些东西非常尴尬。小川向欧父报告地下党员的活动，并说山田对欧父期待很高。金蔓和潘震正在谈话的时候，一群日本士兵冲了进来。他们的行踪泄漏，潘震为了掩护金蔓被捕。金蔓十分着急，打电话告诉欧天泽这件事情，欧天泽说自己会立刻采取行动的。

欧天泽和抗日小分队开始活动，几个人化装成医生的样子，来到日军基地打算见机行动。他们赶到的时候正好遇到潘震被押回来，几个人连忙展开行动。欧天泽假称自己几个人是来检查防疫设备的，并且来到潘震的面前检查他是不是染有疫病。就在这个时候欧天泽等人开枪射击，打算救出潘震。安晓晔因为得知孟氏父女已死，对日本士兵非常仇恨，奋不顾身的上去厮杀，结果不小心被一个日本兵从后面偷袭，喉咙被割伤。欧天泽十分担心，连忙上去救下了安晓晔，并带着潘震离开。

小川报告给欧父潘震被救走的消息，欧父十分震惊。他不知道的是这支队伍正是由他的儿子领导的。回到家里之后严美雪仍然闷闷不乐，为此严父只能慢慢的开导女儿。终于严美雪恍然大悟，扑倒在父亲怀中痛哭。金蔓看到严美雪终于振奋起来，打算将严美雪送到后方工作。严父答应了，并且严美雪也同意了金蔓的计划。

金蔓提出可以让严美雪到后方抗日工作，严父和美雪都同意了。金蔓走出大楼，钟义悄悄地从后面冒出来，吓了金蔓一跳。钟义是来打听美雪的情况的，金蔓耐心的告诉钟义要等到美雪好起来，也许就能忘记了伤痛，和钟义在一起。两个人随后说起来安晓晔的事情，金蔓说起来安晓晔的喉咙手上，很有可能无法再唱戏了，钟义十分担心。安晓晔在医院醒来，看到几个人的神色惨淡，立刻想到自己的伤势不妙。这个时候戏院的蔡老板也来到了医院，他一味的只询问安晓晔以后能不能在唱戏，这让几个弟兄十分不满。欧天泽趁机赶蔡老板离开。蔡老板在医院里面向医生打听安晓晔的情况，但是医生说安晓晔以后说话都很难，这让在拐角处的余文墨和欧天泽都听到了。

为了保护安晓晔，欧天泽专门警告蔡老板不要散播这个消息，但是蔡老板却说自己没办法向观众交代。无奈之下欧天泽只能说自己会想办法赔偿对方损失的，蔡老板这才心满意足的离开。严美雪就要离开上海了，她约见了欧天泽。严美雪已经看开了一切，她衷心的祝福了欧天泽和金蔓，希望他们能够幸福。在大桥上严美雪离开，并且打算和父亲道别，随后赶往抗日后方。山田给小川一张画像，小川以为是让自己抓捕画像上的人。但山田是并不是打算现在就抓起来画像上的人，而是打算以他为诱饵，捕更大的鱼。

为了救治安晓晔的伤势，张奕坤想要找一个技术更高的医生来救治对方，结果挟持了一个医生之后就被日军发现，医生当场被打死，张奕坤也受伤逃走。安晓晔看到张奕坤受伤十分担心，问起啦对方的事情，当听到是这样一个原因之后安晓晔十分感动。欧天泽和安晓晔回到戏院，但是蔡老板却不同意让安晓晔登台……

严美雪终于离开了上海，严父十分失落，找欧父在一起喝酒聊天。欧父十分好奇对方女儿去了哪里，但是严父心知肚明自己女儿成为了地下党的一员，只是含糊其辞昏了过去。严父说起来欧父辞职的事情，说这件事情十分奇怪，不像是欧父的风格，并且询问欧父是不是被人威胁了。但是欧父表示并没有热威胁自己，反而觉得有些心虚的大声说这并不关对方的事情。严父只得作罢。安晓晔来到剧院，但是戏院老板却一改往日态度变得十分傲慢，认为要是安晓晔的嗓子已经不如从前了，自己要是让他上台那会坏了戏院的名声。余文墨十分生气，打算上去和对方理论，但是被欧天泽拦下。欧天泽提出自己几个人可以包场听安晓晔唱戏，但是被安晓晔拒绝了。

潘震打算离开上海，和金蔓在一起谈话。金蔓说起来欧天泽这些人，潘震十分赞赏对方，并且拜托金蔓向对方道别。安晓晔十分沮丧自己以后都不能唱戏了，让众人离去想要自己一个人呆着。张奕坤十分担心自己的这个哥哥，想要留下来陪着他，但是也被安晓晔拒绝了，无可奈何之下张奕坤只能和欧天泽等人离开。欧天泽几人来到大街上，想到安晓晔的行为举止，感觉非常奇怪，而这个时候余文墨忽然想到，自己的库房里面有武器不见了，几个人立刻意识到不好，转身返回。

安晓晔得知自己以后不能唱戏，感觉十分沮丧，带着几件武器打算孤身一人去和日本人拼命。安晓晔独身一人来到了日军的驻地，被关卡拦住。幸好这个时候欧天泽等人及时赶到，救下了安晓晔。但是安晓晔并不觉得感激，反而十分沮丧自己成为了一个废人。欧天泽十分严厉的指责安晓晔，认为他即使不能唱戏也应该要好好地活下去。安朱张一直没有放弃对许文静的追求，不断地想出新办法讨许文静欢心。这一次安朱张邀请许文静来到了一家餐厅，想要请许文静吃饭……

安朱张请许文静吃饭，并且还变戏法来讨对方欢心。餐桌上有许多昂贵美味的食物，但是这个时候许文静满脑子都是余文墨的样子，最终吃不下去离席而去，安朱张连忙追了上去。潘震一直在被通缉，日本军队发誓一定要把他抓到手。潘震和金蔓说起来安晓晔的伤势，十分内疚，后悔当初让林白和安晓晔加入进来。金蔓安慰他，告诉对方当初的选择并没错，如今的形势只能要么奋起反抗，要么束手做亡国奴。潘震终于振奋起来，并且告诉金蔓在新的联络员到来之前不要来找自己了。安朱张以为是因为自己讲英语惹许文静生气了，连连道歉，但是许文静表示并不是因为这个原因。许文静坐在车上看到了余文墨的身影，泪流满面。

日军发现了潘震的踪迹，但是并不打算现在就抓捕他，而是想要揪出来对方身后的抗日小分队。欧天泽来到戏院，提出了包场的要求，戏院老板不得已看在钱的份上答应了，但是担心安晓晔的嗓子不会获得掌声的，但是欧天泽十分乐观。日军来到了报社假意借书，但是实际上是为了就近监视潘震，并且租下了隔壁的房子。安晓晔打算上台正在化妆，但是十分担心自己的状态。

许文静想到自己和余文墨的一些往事，忍不住泪流满面，自己一个人喝酒浇愁。安朱张在门外看到她一个人喝闷酒十分担心，走进来陪对方一起喝酒。喝醉了的许文静要求对方亲吻自己，但是也意乱神迷的安朱张却听到了对方叫的是余文墨的名字，瞬间清醒过来。安朱张十分痛苦，放开了对方，并且把自己的外套盖在昏睡过去的徐文静的身上，自己走出了门外。欧天泽等人费尽心机给安晓晔拉观众，安晓晔的告别演出最终大获成功。严美雪来信，问起来余文墨的事情，并告知自己一切都好。欧天泽把信件交给了严父，严父看着信件泪流满面。