上世纪二十年代，陕西西南的青木川贫穷落后。马帮之子何天雄为报父仇，卧薪尝胆终于杀了刘庆福，了却家仇。原民团团长魏正先与何天雄为敌。何天雄审时度势，假意投奔了巨匪王三春。在多方势力倾轧中，何天雄独善其身，并阴差阳错地救了魏正先的妻子程立雪，程立雪有感青木川的秀美与落后，决心留在青木川教书，开启民智。然“夺妻之恨”更令魏正先恼羞成怒，他借“剿匪”为名，挑拨正在汉中驻扎的国民党军犯境青木川，何天雄趁机将