两个警察发现了牛妈的尸体，来到金六爷府上请人去警局验尸，冬梅和金鹏远前往，冬梅看见牛妈的身体，强忍住自己的眼泪，但也掩饰不了自己伤心过度的神情，让金鹏远更意外的是，牛妈尽然是男人装躺在那里。牛妈的死让冬梅极度伤心难过，金六爷为了安慰冬梅，陪。。。

两个警察发现了牛妈的尸体，来到金六爷府上请人去警局验尸，冬梅和金鹏远前往，冬梅看见牛妈的身体，强忍住自己的眼泪，但也掩饰不了自己伤心过度的神情，让金鹏远更意外的是，牛妈尽然是男人装躺在那里。

牛妈的死让冬梅极度伤心难过，金六爷为了安慰冬梅，陪冬梅喝酒谈心，冬梅把自己和牛妈的工作处境和现在国民党的猖狂表现跟金六爷一一道来，并指出，辽城市长袁顶祥私下就是辽城军统情报站站长，金六爷惊讶不已，调侃自己身边全是演员，个个演技精湛。

金六爷吩咐管家老七查明牛妈的死因，找出凶手。老七在现场发现牛妈临死前留下的字迹，判断出弯弯扭扭的字正是“百乐门”，老七顺着百乐门往下查，发现牛妈临死前见过一个歌女就是国军特务陈晓晓，而这个陈晓晓跟得意堂余雷有着千丝万缕的关系。

老七跟踪余雷找到陈晓晓的住处，意外发现少爷金鹏远跟这个陈晓晓的关系也非同一般。老七将事情原委告诉金六爷，金六爷将金鹏远痛骂一顿，并吩咐老七，必须严惩杀牛妈的凶手，即使余雷是得意堂的人，也绝不含糊，定要血债血偿。

老七找了周飞的手下十三幺去解决杀害牛妈的凶手余雷和陈晓晓，十三幺以前为了跟余雷争陈晓晓而发生过节，为了替自己出口恶气，尽管知道余雷是自己大哥周飞的兄弟，也还是怂恿进财半夜潜入陈晓晓家里，十三幺玷污了陈晓晓后将二人拉到树林里杀害。小鼓楼察觉到。。。

老七找了周飞的手下十三幺去解决杀害牛妈的凶手余雷和陈晓晓，十三幺以前为了跟余雷争陈晓晓而发生过节，为了替自己出口恶气，尽管知道余雷是自己大哥周飞的兄弟，也还是怂恿进财半夜潜入陈晓晓家里，十三幺玷污了陈晓晓后将二人拉到树林里杀害。

小鼓楼察觉到余雷的死跟十三幺有关，找到进财查明真相，可是进财死活不肯说出凶手就是十三幺，非说余雷是自己所杀。小鼓楼没控制住自己的情绪，将进财活活打死。

周飞和张向北因为此事，矛盾和误会又一步升级，因为双方死的都是自己兄弟。老七见事情闹大，向金六爷禀报实情。金六爷大怒，指责老七不应该派周飞的人去杀得意堂的人，金六爷见事已发生，已改变不了的局面，必须出面解决。

金六爷约见了周飞，详细的跟周飞说明了事情的来龙去脉，周飞持枪要杀老七，金六爷阻止了，说什么事他来承担，周飞痛恨金六爷和老七的所作所为，却不能下手为自己兄弟报仇。

周飞事后将十三幺杀死给进财陪葬，给向北一个交代。周飞将十三幺和进财二人埋在一起，说来世还做好兄弟。

金鹏远因为搭档陈晓晓的死触及到了自己的情绪，对妻子张燕子爱理不理的，感情发生裂痕，燕子伤心不已。对冬梅更是仇深似海，在家里不放过一次跟冬梅作对的机会。严洪森得知周飞抢了袁子杰的货，利用袁子杰跟得意楼产生矛盾，怂恿袁子杰消灭得意堂，严洪森放话。。。

金鹏远因为搭档陈晓晓的死触及到了自己的情绪，对妻子张燕子爱理不理的，感情发生裂痕，燕子伤心不已。对冬梅更是仇深似海，在家里不放过一次跟冬梅作对的机会。

严洪森得知周飞抢了袁子杰的货，利用袁子杰跟得意楼产生矛盾，怂恿袁子杰消灭得意堂，严洪森放话自己会鼎力相助。

袁子杰逛莳花馆遇到黄神棍，二人因共同目消灭得意楼而结缘，黄神棍怂恿袁子杰一起去了周飞家，带了几个持机枪的兄弟向周飞家乱扫一通，羊儿在周飞的保护下，躲开了众多子弹，但是家里已经被扫射的乱七八糟。

袁顶祥约见金鹏远，说有一批日军当年残留的军火库需要尽快找到，想要找到这批军火，必须要先找到一张地图，因为这张地图准确的勾画了这批军火库的位置。袁顶祥指出，这张地图有可能就在金六爷手上，让其回去秘密侦查，尽快找出地图。

金鹏远回到家趁六爷房间没人，翻箱倒柜的寻找地图，被金六爷发现，金鹏远假哭故说想娘了进来看看，金鹏远走后，金六爷找出地图，将地图藏在了身上。周飞查出在家里放黑枪的人是黄神棍和袁子杰，周飞带着众兄弟将黄神棍经营的莳花馆持枪乱扫一通，黄神棍藏在桌。。。

金鹏远回到家趁六爷房间没人，翻箱倒柜的寻找地图，被金六爷发现，金鹏远假哭故说想娘了进来看看，金鹏远走后，金六爷找出地图，将地图藏在了身上。

周飞查出在家里放黑枪的人是黄神棍和袁子杰，周飞带着众兄弟将黄神棍经营的莳花馆持枪乱扫一通，黄神棍藏在桌子底下，躲过了一劫。黄神棍约来袁子杰，要与周飞正面开战。袁子杰找严洪森做后盾，一旦开战处于下风，要求严洪森出面营救，严洪森答应出手相助，定会顶力支持。

金六爷向冬梅表白，冬梅很欣赏金六爷，答应六爷，等待全国解放的时候，就是冬梅全心全意回来照顾六爷的时候。

周飞跟黄神棍和袁子杰开战了，袁子杰等人根本不敌周飞的实力，一会的功夫让周飞等人给全部消灭，袁子杰嘶喊让严洪森出来相助，躲在暗处的严洪森并没有按照计划出来营救，而是等到王铁和周飞整死袁子杰的时候才出来，持枪追击杀人凶手的周飞和王铁。

周飞连夜在金六爷的帮助下，顺利逃跑离开辽城。王铁责被严洪森抓获入狱。石榴将王铁入狱的事情告诉向北和鼓楼，张向北带着众兄弟来到警察局要求放了王铁，袁顶祥将张向北安抚回去，故说没查出真相之前不会为难王铁，张向北和小鼓楼撤回。

袁顶祥并没有像他跟向北承诺的那样，而是将王铁严刑拷打，最后被严洪森给勒死。严洪森将王铁的骨灰送回德意楼。

冬梅与金六爷谈话，告知金六爷曼云太太真正的死因，是被袁顶祥所杀，袁顶祥为了得到军火库地图，当时叫手下假扮日本人绑架了曼云太太，途中被日本人追击，袁顶祥怕曼云太太被日本人抓走，军火库地图再次流失到日本人手里，将曼云太太当场击毙。二人谈话被金鹏。。。

冬梅与金六爷谈话，告知金六爷曼云太太真正的死因，是被袁顶祥所杀，袁顶祥为了得到军火库地图，当时叫手下假扮日本人绑架了曼云太太，途中被日本人追击，袁顶祥怕曼云太太被日本人抓走，军火库地图再次流失到日本人手里，将曼云太太当场击毙。二人谈话被金鹏远窃听全部。

金六爷致电给袁顶祥，说杀死他儿子袁子杰的凶手周飞在他手里，金六爷约了袁顶祥在香满楼见面，亲手将周飞交给袁顶祥。

金六爷来到向北家，告诉向北当年向北爹含冤入狱都是袁顶祥一手策划的，导致向北爹含冤而死。告知向北明天与袁顶祥见面的时间和地点，离去。

冬梅早上出门被金鹏远绑架，带到军统监狱审问对冬梅用刑，冬梅坚持了自己的信仰，没有吐出一个字。

袁顶祥准时赴约来到香满楼，金六爷早已等候多时，在金六爷的逼问下，袁顶祥以为外边布满了自己的人，无所顾忌。袁顶祥承认了当时曼云太太是被自己所杀。金六爷在周飞的协助下持枪杀死了袁顶祥，完事后金六爷在周飞和张向北帮助下逃离了香满楼。

(大结局)周飞和张向北在酒楼喝酒，回家时，被严洪森和军统的人暗地持枪截杀，向北在周飞手下的护送下安全离开了，周飞却丧命在此次战斗中。周飞死后，羊儿也在家里自杀了。金鹏远派人送了封信给父亲金六爷，约好明晚七点西郊石场与金六爷见面，让金六爷用地。。。

(大结局)

周飞和张向北在酒楼喝酒，回家时，被严洪森和军统的人暗地持枪截杀，向北在周飞手下的护送下安全离开了，周飞却丧命在此次战斗中。周飞死后，羊儿也在家里自杀了。

金鹏远派人送了封信给父亲金六爷，约好明晚七点西郊石场与金六爷见面，让金六爷用地图来换取冬梅的性命。

金六爷同向北、小鼓楼等人来到西郊石场与金鹏远赴约，金鹏远要挟金六爷拿出地图交换冬梅，任金六爷怎样劝阻，金鹏远丝毫没有悔改之意，誓死为党国效忠。在金鹏远的咄咄相逼下，金六爷交出了地图扔了过去，不想被冬梅及时抢了过来，惹怒了金鹏远将冬梅击毙。

金六爷伤心不已，冬梅临死前嘱咐金六爷，地图一定要交到共产党手里，死去。金六爷带着地图抱起冬梅往回走，金鹏远见父亲金六爷没有上交地图的意思，持枪要将自己的亲生父亲打死，可是子弹却没有穿过金六爷的胸膛，而是打到了石头上，子弹反弹将金鹏远自己击毙，金六爷失去儿子和爱人，情绪无法控制，嚎啕大哭。

严洪森绑架了杨欢，劫持了张向北。向北被绑在凳子上动弹不得，严洪森在张向北面前和杨欢举行了简单的婚礼，严洪森告诉向北，他和杨欢要去一个向北永远也找不到的地方，随后严洪森持枪，一颗子弹穿透了两个人的头颅，任凭向北怎样解脱绳索都无济于事，眼睁睁的看着杨欢死去。

金六爷完成了冬梅的遗愿，保住了军火库，辽城解放时，他加入了共产党。之后，他变卖了所有的家产，支援了革命。张向北已无他念，带领小鼓楼和史大可还有一些新兵在金六爷以其家属的欢送下，他们为了早日解放新中国，效忠于共产党，带着理想奔赴了新战场。