刘洋被送进监狱，朱富贵扮成犯人和他关在一起。

罗天晴向牛尔刚请假回家探望巴耀祖，秦国梁陪同她一起回去，罗天晴换回便装让秦国梁眼前一亮。

共产党征粮不顺，征粮队灰头土脸的回来。

到了罗家，巴太太和巴宝生都对秦国梁不抱好脸色，两人带罗天晴去看房间，罗天晴没想到上楼看到的竟是婚房。见到巴耀祖后，秦国梁开门见山的告诉他共产党前段时间被劫粮，现在无法凑齐粮食希望巴家帮忙。巴耀祖则暗示罗天晴想要得到巴家帮助必须先得和巴宝生完婚，秦国梁和巴宝生剑拔弩张，罗天晴婉言拒绝了婚事。两拨人不欢而散，秦国梁对此愤愤不平，罗天晴有苦难言，说出巴耀祖为了救自己和父亲的命而使得舅妈死去，因此罗天晴永远欠着巴家。

强子押送刘洋和朱富贵上刑场，半路假装被劫道，快劇网首发，刘洋哀求朱富贵带上自己，朱富贵顺利骗取刘洋信任。

云岭人民银行正式开业，开张当天巴家却吹锣打鼓的扛着大花轿来迎娶罗天晴。罗天晴不愿和巴宝生争执，扭头回银行去，巴宝生碰一鼻子灰只得又扛着花轿回去。经过巴宝生这么一闹，老百姓也不愿进银行兑换人民币，纷纷散开。

巴耀祖对儿子擅自去迎娶天晴的行为十分恼怒，狠狠训斥了一顿。巴宝生晚上又前往罗天晴那约她出来，道歉的同时也质问罗天晴是否因为看上秦国梁才一直拖着不结婚。

罗天晴否认对秦国梁的好感，正要回去巴宝生说他会帮罗天晴联系外省客商，低价运一批粮食卖给他们。

杨云嫣在秦国梁办公室闲聊顺便偷看档案，还故意说出罗天晴被巴宝生约出去的事，来观察秦国梁的反应。

牛尔刚批准罗天晴下乡宣传的建议，但秦国梁对巴宝生提供粮食还心存担忧。

朱富贵继续带着刘洋逃窜，强子安排手下假装村民和查证的，让朱富贵再次救下刘洋，刘洋对他深信不疑。

解放军下乡宣传队在乡镇间贴告示，却总是一贴上就有人去撕掉，杨云嫣追上去想问个清楚，结果反而被小混混包围在小路里，幸亏陈子正及时赶到打退了这帮小混混。

征粮队这边刚到目的地就被山匪盯上，进了村子本来安排的各家户主开征粮动员大会，到会的却只有老幼、妇女等。罗天晴依然开始发表动员演讲，但乡亲们对罗天晴所说的征粮政策大都听不懂，而且也极不配合征粮工作组的安排，征粮队工作陷入困境。

杨云嫣和陈子正在湖边叙旧，说起学生时代的往事，杨云嫣忍不住亲吻陈子正，对他说一切都是新的，两人还可以重新开始。

征粮队士气低落，唯独秦国梁大口吃饭毫不在意，并且指出罗天晴即使不吃饭也不能解决问题。最终征粮队决定兵分四路，先去各个村子了解情况。罗天晴一队人一进村子，村民却纷纷闭门不见他们。罗天晴先进入抵抗情绪最高的长柱家，打消了他们会被划分成富农的顾虑。接着几人又去瞎婆婆家，告诉了她共产党坚决剿匪的决心。在征粮队的努力下，村民终于开始对共产党开始改观，但其中一队征粮队却迟迟没有回来。原来他们遭到土匪袭击，女队员也被劫持。

区长猜测袭击征粮队的一定是带领旧部下落草为寇的前国民党鹰八，女队员小方也被发现抛尸野外，秦国梁立志一定要抓住鹰八。

征粮大会如期举行，在长柱媳妇和瞎婆婆的号召下村民陆陆续续都来齐了。

征粮队回城时，鹰八带人埋伏准备袭击秦国梁等人，幸亏区长及时发现，双方展开激战。区长为了吸引敌人火力不幸中弹牺牲，秦国梁等解放军终于冲上山头击毙了鹰八。

坐地炮派牛耳沟的土匪假扮解放军在村里大肆烧杀抢掠，在群众中造成极坏影响。牛尔刚派秦国梁制定行动计划，前去解决此事。秦国梁开始着手调查云岭地区各个队伍的军装发配情况，发现军备后勤库里军装数量少了，而且是警备团丢失的军装。秦国梁怒气冲冲的闯进陈子正办公室，要陈子正给个交代，陈子正叫来警备团的后勤股长，后勤股长老张承认是自己赌钱欠债才拿军装抵债的，而欠条写的名字就是刘洋。秦国梁狠狠指责陈子正，两人为了是否枪毙老张争执起来，最后老张抢过陈子正的枪，开枪自尽。

朱富贵和刘洋在山里共度几天，刘洋终于开口劝说朱富贵和他一起投靠坐地炮。

牛尔刚训斥了秦国梁和陈子正对老张的事处理不当并要求他们尽快抓到假冒解放军的人。

杨云嫣故意找牛尔刚的刘秘书套近乎，刘秘书答应会教杨云嫣使用手枪。

一大清早，云岭众商人纷纷前往巴家询问巴耀祖对人民币的态度，巴耀祖竟然出乎意料的决定要把巴家所有银元拿去银行兑换人民币。其余商人还是摸不准方向，不知到底该不该去银行兑换人民币。

秦国梁一宿没睡，和罗天晴一同查警卫团的军备账目。巴家的佣人周妈奉命来探望罗天晴，偷看到罗天晴给秦国梁盖毯子。

杨云嫣主动帮秦国梁洗衣服，被罗天晴看到。牛尔刚跟罗天晴和秦国梁交代银行事务，秦国梁主动请缨剿匪被牛尔刚拒绝。

坐地炮安排属下打算洗劫附近最大村庄杏田村。

巴太太主动去找秦国梁，借以给他说媒为借口，暗示帮忙说服罗天晴尽快和巴宝生结婚。出来时，巴太太交给杨云嫣一些糕点让她转给罗天晴。

刘洋和朱富贵在山里转悠几天终于遇到坐地炮的下属马副官，朱富贵得知马副官带人要洗劫杏田村，假装去打兔子然后让尾随的士兵把这个消息传回去。

云岭各个商人们纷纷给罗天晴送礼，秦国梁去罗天晴房间聊天，竟然意外发现送的礼全是银元，罗天晴顺势邀请他们和各大报社记者聚在一起，把他们送的金条、银元换成存折还给他们，并颁发奖状。这招让巴耀祖十分佩服，并教育巴宝生要引以为戒。

巴太太把周妈看到罗天晴给秦国梁盖毯子的事告诉巴宝生，巴宝生气冲冲的要去找秦国梁说理被巴太太拦下，巴太太挑拨说是罗天晴主动对秦国梁示好，而秦国梁吸引罗天晴的是他的霸气。

秦国梁在罗天晴办公室转悠半天，才吞吞吐吐的说想看前几天和罗天晴的合照。这时接到电话，得知杏田村即将遭袭击，立即前往牛尔刚那制定战术。

秦国梁带着部队夜间急行前往杏田村。

陈子正去老张墓地拜祭，杨云嫣趁机挑拨陈子正和秦国梁的关系，暗示他秦国梁对他不利。

秦国梁带着三个士兵作为先头部队到达杏田村，开始和村长安排防御部署。妇幼老残都被安排躲进祠堂的地窖里，大家做好了打游击战的准备。

土匪进村后，半个人影都没见到，觉得蹊跷，开始四处搜人。分散后落单的土匪被一一解决，土匪集结准备去进攻祠堂，秦国梁等四人被迫现身，双方在村子里展开激战。土匪马副官带人前往祠堂，劫持村民威胁秦国梁，秦国梁为了村民安全只得出来，马副官开枪杀死村民，双方再度枪战，土匪不敌，放火烧祠堂然后趁机逃走，秦国梁冒火冲进祠堂为乡亲们抢回祖宗祠牌。土匪仓皇逃出村庄，埋伏在外的陈子正带部队悄悄跟上。

罗天晴在银行里因为担心秦国梁而吃不下饭，秦国梁此时被村民救醒，村民将他团团围住，纷纷送粮食给他表示愿意支援解放军。

陈子正一路跟上土匪老窝，一举歼灭了土匪窝点。回到镇子，大家庆祝胜利，这时桥上的黄包车行老板耙耳朵训斥拉车的，秦国梁上去呵斥住耙耳朵不准他骂人。第二天耙耳朵便前往巴家哭哭啼啼向巴耀祖告状请他主持公道,这时共产党送来请帖邀请商人上门。

众商人又聚在一起商量对策，巴耀祖不出面而叫巴宝生代替他，和众商人约好只出一点金银去兑换人民币做做样子。

到了饭点，军管会这边的宴席竟然无一人来参加，罗天晴和秦国梁只好亲自上门去请。两人行至半路才发现商人们堵在路中街，借口说黄包车不让拉了大家走不动，巴耀祖带头罢餐回家了。其余商人虽然前往赴宴，却在宴席上冷言冷语的使得宴会气氛非常僵硬。

因为在宴会上替秦国梁挡酒，杨云嫣回到房间有些神志不清，此时陈子正来看她，杨云嫣扯开自己衣服，给陈子正看胸前的烙印，说出了自己曾经参加过息烽特训班。杨云嫣泪述在特务班的遭遇，每一个特务班毕业都不能是处女，最后陈子正和杨云嫣两人含泪相拥、热吻。再度热吻时，被进来秘书小刘撞见，三人尴尬散开。