三姨太劝说巴宝生一起做烟土生意。巴宝生同意。

杨云嫣拉着刘干事去吃何老板处凉粉。杨云嫣借着不让何老板打烊与何老板纠缠时，告诉何老板除掉刘干事，让刘干事为自己背黑锅。第二天一早，大家发现了刘干事的尸体。经过初步判断，刘干事可能是服毒自杀。进一步调查后，秦国梁断定刘干事并不是自杀。罗天晴来找秦国梁，询问巴宝生的状况，她表示巴宝生虽是纨绔子弟，但不会杀人，她不想让舅舅担心。罗天晴说到伤心处，哭了起来。秦国梁看着罗天晴梨花带雨的样子，十分慌乱。

巴太太劝说巴宝生回家，巴宝生不同意。巴太太刚离开，巴宝生就捧着玫瑰出门，巴太太尾随其后，发现巴宝生来到了锦春茶楼，巴太太悄悄离去。巴宝生和三姨太商议住进巴宝生的秘密住宅。

坐地炮接到命令要运一部分假钞到云岭，扰乱云岭的金融秩序。秦国梁寻找线索，找到了凉粉摊，凉粉摊何老板说当时只有刘干事一人来，而且神情恍惚。秦国梁追查到马副官下落，追查到坐地炮接头的破庙。秦国梁和强子被发现，双方火拼起来，惊动了正在附近交接假钞的坐地炮，坐地炮就近隐藏，没有被发现。强子负伤，秦国梁击毙了所有土匪，追回军火，打伤并活捉了马副官。在医院里，牛尔刚劝说马副官说出实情，马副官拒绝，牛尔刚却依旧下令救治马副官。

三姨太和巴宝生配合贩卖烟土赚了一笔钱，三姨太让巴宝生将钱存进巴蜀银行。途中，巴宝生与一辆汽车相撞，有人趁乱用假币移花接木，将巴宝生的真币换走。巴宝生将钱存进巴蜀银行。巴蜀银行随后查出存有大量假钞，巴宝生还被埋在鼓里不知真相，马上找到罗天晴要求破案。巴宝生得知这批假钞是自己存进来的，非常惊诧。巴耀祖追问钱的来源，巴宝生只能推脱是前两天收回来的旧账。巴耀祖决定将此事上报军管会。

杨云嫣得知马副官被抓，打听到马副官所在位置，半夜扮成护士准备毒杀马副官。杨云嫣刚要下手时，两声枪响惊醒了马副官，也惊动了正在守夜的秦国梁。杨云嫣逃出来撞见何老板。何老板让杨云嫣快走，自己引开秦国梁。何老板被秦国梁和陈子正堵住，自杀身亡。陈子正迅速赶到药铺，发现郝一贴被毒杀。

秦国梁盘问巴宝生，巴宝生一副不配合的样子，秦国梁一无所获。罗天晴向秦国梁表示自己相信表哥对于假币一事不知情。巴宝生回家告诉巴耀祖自己已经将一切都告诉秦国梁了，巴耀祖看着不争气的儿子，决定解除巴宝生和罗天晴的婚约，并将巴宝生赶出家门。

罗天晴向巴太太询问巴宝生的下落，巴太太告诉罗天晴巴宝生在锦春茶楼与三姨太鬼混。罗天晴赶到锦春茶楼，正看见三姨太和花锦如正将醉成烂泥的巴宝生扶进茶楼。巴宝生看到三姨太嚎啕大哭，三姨太推断自己已经被人盯上，一定要查出真相。

罗天晴回去向秦国梁说三姨太在锦春茶楼，秦国梁赶到锦春茶楼搜寻，没有找到三姨太。

秦国梁向牛尔刚汇报工作，牛尔刚看到秦国梁不经常与罗天晴见面，提醒秦国梁小心敌人没跑，自己媳妇跑了。秦国梁在牛尔刚的劝说下与罗天晴约会。两人在面馆里吃面。秦国梁吃得很香，罗天晴看着第一次约会就在这么没有情调的地方，不禁失笑。罗天晴向秦国梁打听巴宝生的消息，秦国梁说还没有收到消息。

巴宝生和三姨太躲过了秦国梁的搜查，三姨太决定趁着买卖线还没有断，再干最后一票。秦国梁通过调查，弄清楚巴宝生和三姨太的运输方式。巴宝生和三姨太趁夜运输烟土，秦国梁追来。三姨太想与秦国梁拼命，巴宝生让三姨太和巴狸子跳车逃命，自己引开秦国梁。秦国梁在车上搜到了烟土，逮捕了巴宝生。秦国梁随后搜查巴家，巴耀祖气得一言不发。罗天晴因为秦国梁在吃饭时骗了自己而生气。花锦如和耙耳朵听说秦国梁被抓，急忙收拾东西逃跑。

夜蝙蝠派人要除掉罗天晴。正在那人要举刀行凶时，罗天晴被三姨太绑架。三姨太希望可以用罗天晴换回巴宝生。罗天晴说这样三姨太和巴宝生只会是死路一条，如果三姨太自首，巴宝生可以无罪释放，三姨太也能够争取宽大处理。三姨太心动。

秦国梁等人得知罗天晴被绑架，推测是三姨太绑架的。秦国梁提审巴宝生，巴宝生一字不说，秦国梁一气之下用枪抵住巴宝生。

秦国梁告诉巴宝生罗天晴被三姨太绑架，巴宝生说出了三姨太的藏身之处。另一边，三姨太被罗天晴说服，和罗天晴回城找秦国梁。秦国梁、陈子正等人赶到三姨太藏身之处，发现三姨太和罗天晴已经不见了。

坐地炮找到了罗天晴，要杀罗天晴。三姨太为了保护罗天晴，也为了和坐地炮清算旧账，死在了坐地炮的枪下。正在此时，秦国梁及时赶到，坐地炮逃走。三姨太临死前，将所有的罪行揽下来。巴宝生被释放，罗天晴向巴宝生转达了三姨太的遗言：如果有来生，愿同巴宝生共饮美酒，共品江鱼。巴宝生痛苦地留下了眼泪。

耙耳朵和花锦如躲在了城外的小屋里。坐地炮寻找藏身之所，正好找到了这个小屋。耙耳朵和花锦如吓得体似筛糠。

巴宝生想起三姨太临终前的话，想到毒品可能藏到鱼肚子里。巴宝生来到仓库，找到了烟土。巴宝生回到家，巴耀祖正在大厅等他。巴耀祖发现了巴宝生的烟土，要去军管会告发巴宝生。巴宝生和巴太太苦苦哀求，巴耀祖只得放过巴宝生。巴耀祖被巴宝生气得病重。巴太太指示周妈给巴耀祖加大剂量投毒。等巴耀祖一死，就可以大范围扩散假币。

巴宝生被巴太太软禁在家，从门缝中看到周妈给巴耀祖投毒。巴宝生逃出来告诉巴耀祖不要喝药，并找到了罗天晴，告知她这件事。巴宝生急忙跑回家想要保护巴耀祖，被巴太太、周妈、福生堵在院子里。巴太太杀死了巴宝生。罗天晴、陈子正随后到达巴家，巴太太佯装被绑。被解绑后的巴太太看到巴宝生的尸体大哭。

秦国梁赶到巴家，陈子正告诉秦国梁周妈和福生逃跑了。两人追上周妈和福生，秦国梁击毙福生，周妈将装电台的箱子扔进河里，说自己是夜蝙蝠，举枪自尽。秦国梁找回箱子，发现箱子是空的，得知周妈并不是夜蝙蝠。

巴家，巴太太和罗天晴哭着悼念巴宝生。秦国梁来到巴家，对巴家人进行排查。秦国梁盘问巴太太，巴太太将情况说得滴水不漏，秦国梁没有得到有效信息。

陈子正和杨云嫣聊起周妈和福生，陈子正问杨云嫣，如果周妈真是夜蝙蝠，上线下线都断了，有没有想过就此罢手。杨云嫣表示自己已经没有退路了。快劇网首发，陈子正说，无论如何自己只想和杨云嫣在一起。

巴太太来到罗天晴的住处，见到杨云嫣，并和杨云嫣接上头。巴太太将杨云嫣约到巴家，巴太太向杨云嫣下达了秘密任务。

坐地炮每天让耙耳朵和花锦如伺候手下，两人累得苦不堪言，花锦如决定向共产党自首。花锦如趁出来买菜的空当，向军管会报案。秦国梁和陈子正赶到坐地炮的藏身之处剿匪。秦国梁将坐地炮击毙。这时，陈子正将秦国梁打晕，并在其身上开了几枪。其他人赶到时，陈子正告诉大家，秦国梁牺牲了。

罗天晴高高兴兴地来找秦国梁，却得到了秦国梁已经牺牲的消息。罗天晴在秦国梁的墓前和秦国梁说话，说着说着失声大哭。杨云嫣和陈子正看着远处正在哭泣的罗天晴，杨云嫣终于相信了陈子正对于国民党的忠心。陈子正询问杨云嫣夜蝙蝠的终极任务是什么。

(大结局)

杨云嫣告诉陈子正，夜蝙蝠下令陈子正炸掉油库，阻延共产党解放西藏的步伐。

罗天晴要去银行，巴太太陪同罗天晴一起来到银行。杨云嫣迟迟没有听到爆炸声，坐卧不安。她刚走出门，就被陈子正和秦国梁截住。原来陈子正一直是忠于共产党的，他只是潜伏在杨云嫣身边获取情报。屡次帮助共产党的神秘人也正是陈子正。为了真正取得杨云嫣的信任，陈子正和秦国梁上演了一出诈死的戏码。罗天晴无意间看到了巴太太的手枪，非常惊诧但不动声色。罗天晴借给下属签字的机会，向外通报消息：巴太太要抢银行。这时，巴太太劫持罗天晴，逼迫她交出金库钥匙。

陈子正和杨云嫣谈话，杨云嫣最终告诉陈子正，夜蝙蝠是巴太太，银行里还有夜蝙蝠的人，会继续替陈子正完成任务。说罢，举枪自杀。这时，强子告诉陈子正和秦国梁巴太太要抢劫银行。两人分头行动。陈子正赶到油库时，看到齐参谋正要引爆炸弹。陈子正劝说无效，只能亲手击毙视若兄弟的齐参谋。

巴太太将罗天晴绑在金库里，设定好定时炸弹，逃出银行。秦国梁帮罗天晴拆除炸弹，两人约定无论如何都会在一起。炸弹被顺利拆除，两人相拥而泣。巴太太正要出城，被秦国梁和陈子正逮捕。

一年后，秦国梁和陈子正带着队伍，即将出发去援藏。罗天晴和巴耀祖送行。罗天晴做了巴耀祖的女儿，秦国梁也改口称呼巴耀祖为“爹”。临行前，罗天晴告诉秦国梁，自己在来云岭之前就已经是共产党员了。秦国梁庄严地向罗天晴行了军礼。