老鸨在妓院使用假币，消息传到刘东耳中，刘东带领手下人前往妓院调查假币。
老七在妓院软禁了彪子，生怕被刘东发现暗室，在老鸨的陪同下花言巧语骗走了刘东。
彪子是国民党员，老七软禁彪子的目的是为了得到国民党埋藏的宝藏。彪子被老七囚禁数日，受尽非人的折磨，始终不肯向老七服软。杏儿与彪子同是天涯沦落人，她不甘心在妓院做小姐，企图逃跑，被老鸨软禁起来，失去了自由。
马龙与谭小燕到莫莉家中做客，谭小燕在厨房忙活，莫莉来到谭小燕身边，帮忙做菜，谭小燕希望莫莉做月老，为她促进与马龙的感情交流。
林午阳在莫莉家中住了下来，每次有人上门，他都得找地方藏好。莫莉不愿意再过提心吊胆的日子，想送走林午阳。她做出这个决定也是无奈之举，如果林林愿意痛改前非，不再跟共产党为敌，她自然不会向林午阳下逐客令。
林午阳为了实现自己的反共计划，惺惺作态向莫莉下跪认错，同意择日与莫莉一起离开沈阳。莫莉再次被林午阳的甜言蜜语欺骗，以为等待她的将是幸福的生活。
林午阳在出发之前托咐莫莉去指定的地点拿到一个装钱的箱子，莫莉迟疑不决，怀疑林午阳又在做见不得人的事情，林午阳指天画地发誓得到箱子就带莫莉远走高飞，莫莉急切渴望与林午阳私奔，按照林午阳提供的地址去拿箱子。箱子放在一间仓库里面，莫莉不敢立即拿走箱子，而是把箱子掩盖好，以待日后时机到了再取走箱子。
老七跟在曾爷身边卖命，被曾爷狠狠教训了一顿，鼻青脸肿回到妓院，在老鸨的帮助下往伤处上药。老鸨曾经偷了曾爷的钱，曾爷以为是老七偷走了钱，于是教训了老七一顿。老七虽然受到重惩，但没有供出老鸨，而是揽下了责任。
杏儿被软禁之后企图绝食，老七的一个手下忍无可忍挥拳教训杏儿，老七闻讯而至，喝令手下住手。