三年前，千年蜘蛛精万剑青曾劫去威远镖局所押送的镖银，令镖局兄弟死伤众多，声望一落千丈。为此，总镖头的女儿杨琼茹一直难以咽下这口怨气，一心要寻找万剑青报仇。于是，一个宁静的夜晚，杨琼茹带领众镖师追杀蜘蛛精，一场人与妖之间的恶斗在树林中展开。

神仙岛蝴蝶谷：一个山明水秀，百花齐放的世外桃源。蝴蝶仙子粉蝶与妹妹蜜蜂仙子蜜蜜，同十姑、晏海屿共同栖身于岛上。

一日，粉蝶与蜜蜜偷偷溜出蝴蝶谷，却遇到捕虫人的捕捉，幸得路过此地的书生阳曰旦相救，得以重生。粉蝶对阳曰旦一见钟情，并视其为救命恩人。孰料，一场水难，将阳曰旦冲到神仙岛，又被粉蝶救起，因此更加深了粉蝶对阳曰旦的爱意。

县城的县太爷陆雨曦与县城第一首富马家驹官商勾结，为某各自的利益，想利用自己儿女的婚姻来结成亲家。可陆雨曦之女陆晓岚早已钟情于衙门捕头凌志平，对父亲想将自己许配给纨绔子弟马竣之事气愤不已。

阳曰旦在蝴蝶谷得到医治后康复，一日与粉蝶蜜蜜在岛上玩乐，突然一阵怪风，飞沙漫天，万剑青出现在蝴蝶谷。

原来蜘蛛精一直垂涎于粉蝶，想到蝴蝶谷来带走粉蝶，经过众人对抗，终于赶走蜘蛛精，但蜘蛛精扬言绝不会善罢罢休。十姑为保护粉蝶，决定让要进城考秀才的阳曰旦带粉蝶与蜜蜜一起走。

三人刚来到县城，却在酒楼与马竣发生冲突，粉蝶与蜜蜜被关进大牢。阳曰旦为救粉蝶姐妹，花尽了身上所有的银子。身无分文的三人只得栖身于破庙，阳曰旦为了三人的生计，不得不当去父亲临终前交给他的一块龙玉佩。

一心报仇的杨琼茹跟踪蜘蛛精的徒弟灵飞至破庙，灵飞逃脱，杨琼茹却又与刚来到破庙的蜜蜜发生冲突打斗起来。

陆雨曦执意要陆晓岚嫁给马竣，晓岚不从。此时，阳曰旦来到陆府找陆雨曦。原来，阳曰旦的父亲与陆雨曦二十年前曾是好友，而且双方曾定下娃娃亲，要让阳曰旦与陆晓岚结为夫妻，并以一对龙凤玉佩做为信物。龙玉佩给了阳家，凤玉佩一直戴在陆晓岚身上。可是事过境迁，今日的陆雨曦早已不念旧情，一口否认曾有此事。

凌志平来到镖局看望养育自己的师父总镖头杨云风，恰巧晓岚也来到镖局。原来晓岚是想请杨云风出面告知陆雨曦自己与凌志平的事，杨云风因觉不妥而拒绝。

晓岚与志平在街上遇到马竣，因马竣的嚣张气焰使得晓岚对其更加厌恶。

凌志平抓获一名盗匪熊大成，熊大成却要求见杨云风才肯说出背后指使者。可未等其透露，就已遭灭口。

马竣来到怡红院，结识当红艺妓胭脂，并拜倒在她的石榴裙下。孰不知，胭脂是巡抚大人派来调查马家驹与陆雨曦的，艺妓的身份只是用来做掩护的。

万剑青再次大闹神仙岛，因为找不到粉蝶，一怒之下抓走了十姑和晏海屿，

并派灵飞到县城去找粉蝶。

杨琼茹在街上遇到灵飞和粉蝶、蜜蜜，并认为粉蝶、蜜蜜也与蜘蛛精有关系。粉蝶、蜜蜜因担心十姑和晏海屿，偷偷施法飞回神仙岛。却始终不见爹娘的踪影，两人难过不已。

陆晓岚偷听到陆雨曦和马家驹的对话，暗中通知凌志平，熊大成被杀一事与陆、马有关系，并提到一名叫高刚的人也与此事有关。凌志平听后约杨云风见面，并向杨云风提及马家驹可能与劫镖案有关，杨云风气愤不已，到马府质问马家驹。但马家驹的花言巧语及杨云风念及马家驹也曾有恩于他，便相信马家驹所言，不再追究下去。

蜜蜜暗中观察灵飞，粉蝶与蜜蜜都怀疑灵飞是万剑青派来抓她们的。

高刚深夜到马府找马家驹，离开时被凌志平发现，凌志平一路跟随，却被高刚逃脱。凌志平又到马府询问是否遭窃，马家驹表面上表示感谢，心里却对凌志平产生不满，认为凌志平是他和陆雨曦的绊脚石。