凌志平来到镖局看望养育自己的师父总镖头杨云风，恰巧晓岚也来到镖局。原来晓岚是想请杨云风出面告知陆雨曦自己与凌志平的事，杨云风因觉不妥而拒绝。

晓岚与志平在街上遇到马竣，因马竣的嚣张气焰使得晓岚对其更加厌恶。

凌志平抓获一名盗匪熊大成，熊大成却要求见杨云风才肯说出背后指使者。可未等其透露，就已遭灭口。

马竣来到怡红院，结识当红艺妓胭脂，并拜倒在她的石榴裙下。孰不知，胭脂是巡抚大人派来调查马家驹与陆雨曦的，艺妓的身份只是用来做掩护的。