鲁莽的马广汉却被李大毛抓住，冯挺被迫现身，一番斗智斗勇，冯挺马广汉逆转形势，打死了李大毛，活捉了老泥鳅，重新控制了众伪军。

冯挺控制了局面，但杨洪硕等人心有余悸，对冯挺的喊话并不相信，要求冯挺将保罗送上。冯挺无奈，将保罗带到姜大头面前，换回了李栓柱和王三圈。董子晨虽然惦记着山洞里的小黑盒子，但又不能暴露秘密，只能暂且不动声色。

冯挺完成任务，心情愉快，交代了姜大头撤退路线，与众人挥手告别。

杨洪硕等人带着飞行员撤退，保罗却发现，自己口袋里多了个黑盒子，他知道是戏子刘所为，心存感激，但不动声色。董子晨惦记黑盒子，强烈要求回山洞，向冯挺告别，被杨洪硕以时间紧迫否决，董子晨无奈，只得暂时跟着队伍离开，韩玛丽发现了董子晨的异样，暗中提高了警惕。

山洞内，冯挺上演了一场恩威并用的大戏，彻底收复了以老泥鳅刘猛子为核心的众伪军，众人感念冯挺不杀之恩，死心塌地跟随冯挺。王三圈也捡回了一条命，这让刚刚吃了他大亏的李栓柱，心中很不爽。马广汉忌惮刘猛子对陶连芳有好感，从中作梗，亦被冯挺轻松化解。冯挺知道鬼子将到，经营多年的山洞从此不保，忍痛下令分光弹药，准备放弃山洞。

董子晨持枪抢劫韩玛丽作为人质要回山洞取物，半路却不幸被韩玛丽反而夺了枪。董子晨乞求着韩玛丽的原谅，韩玛丽却并无他意，不予理会。

众伪军在山洞内休息，李栓柱看守着洞口，却招来冯挺的大声喝止，并要求老泥鳅负责保证东进队的安全。

杨洪硕等人焦急等待董子晨、韩玛丽，杨洪硕问李淑元，如果遇到鬼子，应保住哪个飞行员，李淑元差点口误。刘猛子和陶连芳坐在山洞厨房外过道，陶连芳说如果没有马广汉，她也不想一个人活着了，并摘下了手镯想答谢刘猛子的救命之恩，却不想这一幕刚刚好被王三圈窥到。冯挺看出王三圈、刘猛子、陶连芳之间玄机。陶鼻涕拎着烧火棍冲出来，抽泣着跟陶连芳离去。

杨洪硕等人急速行进，赵楚才和李淑元插科打诨。

牛家镇据点的队长向猪三郎汇报情况，说他们的人逮住了一批游击队员，半路听到激烈枪声。猪三郎得知豁子营的皇协军抓住游击队和飞行员，立即前往。

董子晨、韩玛丽来到洞口外，韩玛丽把手枪交给董子晨，董在洞口遇到李栓柱。董引冯挺等人出洞，自己悄悄潜入洞中。冯挺等人发现李栓柱倒地，刚要追击，一发子弹打在马广汉脚下。董在洞中寻物，遇到陶鼻涕陶连芳。

此时冯挺在洞外与韩玛丽展开枪战，但董被陶俘虏，韩被迫现身。但冯表现让众人惊讶不已……

马广汉大惊，吓得直往后躲，冯挺一把拉住，冯挺迎上杨洪硕。杨洪硕对韩上尉说飞行员有个东西落在这儿了，想要取回来。冯挺、杨洪硕和韩玛丽等人走进去，赵楚才等其他几个战士，留在外面警戒。马广汉藏在陶连芳的身后。

猪三郎带队向前，董子晨恨不得挖地三尺，搜索每一寸土地寻找。冯挺踌躇，一扭头突然看到戏子刘正盯着保罗的口袋，若有所思。冯挺大声训斥众伪军。众人刚要走!赵楚才从远处跑过来，戏子刘一直悄悄盯着保罗揣在兜里的手。姜大头板脸，目光紧盯着还在四处寻找的董子晨。猪三郎猛然挥刀，报信伪军死于刀下。老泥鳅和李栓柱等伪军以及赵楚才和战士们在外面警戒。

李栓柱猛地就是一拳打过去，赵楚才赶紧躲避，但身上挨了一拳，随即赶紧举枪对着李栓柱，李栓柱也举枪对准赵楚才。

猪三郎和赵楚两人刚要单挑，一颗炸弹爆炸，马广汉和王三圈搬出两箱子弹药，马广汉开始投弹。

韩玛丽提议其他撤离的路。众人不解。突然一声巨响，整个山体都在摇晃，众人大惊。马广汉带着众人离开。猪三郎看着远处被炸塌的山洞，看看手表，笑。猪三郎离去，井口更加迷糊了。马广汉在陶连芳的身后不停地解释着。马广汉向里走去，戏子刘看看手里，竟然是一颗手雷，顿时吓一跳。

冯挺拿着小黑盒子，马广汉与冯挺聊卧倒的事情之后离开。马广汉转身走出去。冯挺掏出小黑盒子，继续研究，韩玛丽来回踱步，冯挺走了进来，杨洪硕起身迎上去，冯挺吹嘘自己过往，猪三郎守着洞口。冯挺向外走去，走到洞口的冯挺又转过来吧小盒子给了韩玛丽，李淑元正好背着电台走过来，韩玛丽向李淑元要电台。

李淑元很是委屈的把电台给韩玛丽，韩玛离去，李淑元瞪了韩玛丽一眼之后跟上，李栓柱看看韩玛丽的背影，又看看李淑元，跟着走过来。韩玛丽上前，把东西交给董子晨。李栓柱想办法与李淑搭讪李淑元，猪三郎收到一分电报之后得意向山洞口走去，韩玛丽没能联系到上级。

赵楚才又听说李淑元受委屈之后去找李淑元，杨洪硕怀疑李淑元是内奸遭到韩玛丽的反驳，插入韩玛丽与董子晨的过往，赵楚才看到李淑元和李栓柱两人在一起大怒，欲上前打李栓柱被冯挺教训了一顿之后气愤离开。冯挺让戏子刘带保罗去换药，此时杨洪硕来想冯挺借电台。

冯挺答应后正与姜大头动手是马广汉进来说鬼子刨洞了，猪三郎站在远处看着清理碎石的鬼子，杨洪硕决定带人撕开鬼子的包围圈让冯挺和韩玛丽保护飞行员走。杨洪硕带人突围一声爆炸惊醒了鬼子，致使他们再次撤回山洞，冯挺带众人保护飞行员撤走并关闭暗洞洞口。

猪三郎听到井口报道敌人们准备拼了是，立刻暴怒，下达了命令，让队伍猛攻。在山洞的过道内，老泥鳅询问队长这样会不会是瓮中之鳖，冯挺笑着看向洞口外笑着不语，他早有安排。杨洪硕等人还在向回猫腰奔来，冯挺看着鬼子进来，命令老泥鳅，带着人赶紧去保护飞行员，老泥鳅听完向后撤去，众人迫不及待地向洞口的鬼子开枪，洞口的鬼子突然遭袭，不及躲避，纷纷中了子弹。冯挺等人拼命地阻击着鬼子，杨洪硕等人还在暗洞口外守候，警戒着后面摸上来的鬼子。晃过神来之后，杨洪硕这才发现了原来自己已经上了冯挺的当了，被冯挺当做盘中的棋子，引开了日军，而冯挺则和韩玛丽带着飞行员从山洞逃走。

杨洪硕明知自己已经上了别人的当，但是为了完满的完成组织交代下来的任务，决心以死相拼日本鬼子，好好掩护着冯挺和飞行员，中村和三浦两人一起联手疯狂地进行着猛烈地进攻，就在这危急时刻，冯挺却杀了个回马枪，大家都没有料到这件事，救走了杨洪硕等人，还击毙了猪三郎手下得力干将中村。

众人逃离，马广汉却总是盯着韩玛丽，陶连芳不知就里，误以为马广汉也和冯挺一样，贪恋韩玛丽美色，气愤之下，和陶连成去找韩玛丽的麻烦，却被韩玛丽轻松制服。众人纠葛之间，鬼子又杀到。

鬼子追上，冯挺等人匆忙撤退，冯挺让猪三郎再次吃了大亏，伤亡惨重，暂时被冯挺等人甩开。

杨洪硕对李淑元生疑，对韩玛丽说出疑点，韩玛丽心里有些打鼓。冯挺让李栓柱联系黑松岭游击队，准备将飞行员交到他们手上，李栓柱接受了任务，冯挺带领众人向黑松岭赶去。

路上，韩玛丽问李淑元发报事情，双方口角，韩玛丽警告她，不要任性，同时，要李淑元离李栓柱远点。李淑元委屈，点出冯挺对韩玛丽的特殊情愫，韩玛丽一怒之下，掌掴李淑元，李淑元说出她奉有密令，监控韩玛丽。韩玛丽逼迫李淑元说出是谁，李淑元死不开口……

赵楚才维护李淑元，与马广汉发生冲突，杨洪硕手下与冯挺手下相互的不满升级，姜大头和马广汉终于忍无可忍，动手比试。一片闹腾之中，鬼子追近，众人只得住手，继续逃窜。杨洪硕带部下引开鬼子，让冯挺和韩玛丽带着飞行员逃窜。

借助军犬追踪的猪三郎，没有被杨洪硕迷惑，他重新咬住了冯挺，冯挺和飞行员再次被鬼子包围。

冯挺等人落入重围，眼见鬼子就要搜到，冯挺自己带部下拖住鬼子，让韩玛丽李栓柱带飞行员和陶氏姐弟逃生。

杨洪硕发现冯挺陷入包围，决定牺牲自己，挽救冯挺和飞行员。杨洪硕正在布置任务之际，姜大头独自冲向鬼子，以自杀式的进攻，引开了鬼子。