方振东杀日本人的举动被共产党地下组织注意，日军怀疑失踪的士兵被粮站的工人所杀，工人们被集中起来审查，三名中国工人被杀，日军随意杀人让方振东很愤怒，他改主意了，原本想报仇后就离开，方振东想把这队日军全部干掉。

方振东下工后去找恩人胡进财商量对策，他想到办法，方振东想去伙房打杂，他计划投毒来弄死那伙日军。胡进财的情况被共产党组织查清，马格飞是负责人，胡进财在日军那里当翻译员，他和方振东研究对付日军的方法，方振东不听劝说，胡进财建议他按步就搬地行动，方振东这才答应。

胡进财按原定方案从药店买到砒霜，刚一出门就被人带走，之后和马格飞一起回到粮站，方振东见到他感到意外，马格飞希望方振东能助他一臂之力，他不想让方振东再坏事，方振东答应按他说的去做。

叶八办主任派人去找杜兰云，三十八军受黄浦军的排挤，组织上派杜兰云过去。胡进财打算按计划在饭里下毒，他把详情告诉方振东，三天后动手，方振东感觉计 划可行。胡进财把马格飞的话告诉方振东，方振东答应他不擅自行动。马格飞感觉心里不踏实，他派人调回埋伏在四周的战士。

澡堂里洗澡的日军多起来，方振东放火后锁住门，从窗户跳出的日军被他全部杀死，巡逻日军发现后方振东制造混乱，但被包围在马圈，马振东陷入困境，胡进财看到后急忙去找马格飞汇报。

胡进财的家人全部被日军杀害，悲痛之余正要上吊自杀，幸而被振东救下，振东带上胡进财一起随三十八军而去。

兰云过了黄河来到三十八军和马队长见面，提出要改良子弹的想法，忽然听见了方振东在门口呼喊马队长，她开门冲了出去，紧紧抱住振东，失声痛哭。

兰云找到马队长，劝说马队长委任振东为三十八军驻潼关独立大队队长。

万福泰在潼关商会听杜德成说振东还活着，欣喜若狂。麦香告诉方娘振东活着回来的消息，方娘闻言向潼关城里狂奔而去。

振东对所有兄弟说明要成立独立大队，马边草等人闻言纷纷表示支持和参加。

振东夜晚找到马队长，恳求他留下于剑教官两三个月，帮助自己招募新兵进行训练。

兰云和子卿交谈，希望他对振东成立独立大队能有所表示，子卿答应第二天去独立大队为他送20支汉阳造和一支驳壳枪。

振东和胡进财诉说了自己的苦衷，表明了心机，说自己自始至终把麦香当妹妹看。

方振东为了躲避这件事，让胡进财从家里拿了衣物，说因为公务暂时搬到商会住。