刀客们为主的独立大队战士用帆布包裹树干的方法伪装成炮筒，成功吸引日军来轰炸。

矢村收到空军战报，以为中国的重炮营已经全部被炸毁，下令进行抢滩登陆训练，尽快攻克潼关，实现日军西进的计划。

于剑辞别振东，返回三十八军，振东率众队员送行，马边草将祖传的宝刀给了于剑。

马边草打猎时忽然发现刚吃过的空罐头盒，立刻汇报了振东，胡进财从罐头上的日文猜测有日军潜伏到潼关，立即向子卿汇报。

矢村和藤本带领日军突然分队潜伏到潼关，目的是要炸毁潼关的重炮阵地。

子卿、振东、张连长、胡进财商量对策，子卿让振东不要轻举妄动。

、

振东让麦香打扮成小媳妇骑在毛驴上，他则牵着驴和麦香假扮夫妻走在山梁上，矢村在远方注视着振东和麦香，振东一路搜寻日军的足迹，确定了日军的大概人数。

日军进入了子卿的包围圈，双方开战，振东率众赶到助战，在场日军无一人存活。

一颗日军发射的信号弹划过夜空映入矢村眼帘，矢村带领几个日军趁机躲藏。

子卿带着战士在潼关的三岔路口进行地毯式的搜索，树洞里的矢村等3人在饥寒中挣扎。

日军的飞机又一次轰炸潼关，潼关城里房倒屋塌，血肉横飞。众多百姓堵在兵营门口，要求子卿下令开炮还击。

子卿用自己多年的军事经验告诉振东，日军没有全部歼灭，现在无论如何不能开炮，否则就会暴露重炮阵列地，中了日军圈套。