1944年夏天，日军准备对江南某地雁城发动一次总攻。新四军牌楼冲东进支队大队长王鼎立，率部下紧急赶往雁城外的一个茶楼，接应押送一个日军重犯。在接应点，王鼎立等人遭遇日军小分队，一番恶战后，日军重犯重伤，协同王鼎立作战的见习排长高雷也受伤，王鼎立把他们都送进了城里的国民党某师战地医院。在医院里，王鼎立遇到了师长吴休葆。王鼎立、吴休葆两人原本就是生死之交，大战在即，吴师长盛情邀请王鼎立留下来一同抗敌。