碰巧雷锦仪不在的时候，彭皓天发现冯妈的房里有孩子的哭声，一个眉目似曾相识的男孩。冯妈见隐瞒不过，便向他道出了实情——这孩子是他与锦仪的亲生骨肉。雷锦仪回到家，见到彭皓天知道真相后温柔的眼神，再也无法筑起坚强的伪装，投入了彭皓天怀里寻求一直渴望的温暖和力量。彭皓天提议两人离开这里，雷锦仪却告诉他其实王思也怀孕了的事。王思为彭皓天感到担心，也告诉父亲她怀孕的事情。为了安慰女儿，王庭山欺骗她彭皓天出了差，却引致王思开始怀疑自己的父亲跟彭皓天遭袭有关。彭皓天回到了家里，并向王思表示自己会履行做丈夫做父亲的责任，不再离开，可王思提出了离婚。她知道彭皓天留在上海十分危险，只能用这样仅有的方式爱他、保护他。王庭山与神秘人会面，他为女儿怀孕的事，求神秘人放过彭皓天。突然包间门被撞开，王思举着手枪站在门口，无意间她看到了神秘人的脸，原来他就是。

报纸上刊登了王思遭到毒手的消息，彭皓天决定去医院看看王思，嘱咐雷锦仪在码头等他回来。彭皓天来到医院却发现王思被人监控了，事情一下变得诡异起来。彭皓天一路跑着回到码头，雷锦仪已经不在了，他明白这一次他又失信于她了。为追查事件的真相，彭皓天吩咐张睿着手调查，调查结果显示幕后黑手是日本黑龙会在上海的头目泽田康夫。彭皓天带着张睿来到林汇路监视，不料却被人设计栽赃杀害爱国商人澄碧石，张睿为保护他中枪身亡，彭皓天只身逃离了现场……第二天，报纸上就刊登了彭皓天的新闻，雷锦仪怎么也不相信彭皓天会是投靠日本人的汉奸，她认定皓天是遭人陷害的，不免开始担心起来。她决定去医院找王思，在途中碰上了彭皓天，两人一起来到医院。刚一拐弯，一个身穿白大褂、戴着大口罩的医生迎面而来，雷锦仪看着那个走远医生的背影，很熟悉。来到病房时，王思已经气绝身亡。

两人同时因为杀人罪入狱，吴江听说后花了大把的钱把雷锦仪救了出来，而彭皓天因为叛国罪将要被判死刑。雷锦仪知道后哭着求吴江救他，吴江终究是不忍心，答应将彭皓天从刑场上救出来，而条件是雷锦仪不能再见他。雷锦仪答应嫁给吴江，且表示自己不愿意再呆在上海了，想要离开这里，吴江同意过几天借着一艘货船去香港。彭皓天出狱后来到码头，发现曾经的手下都等在那里，齐心表示要跟着他一起为张睿报仇，彭皓天含泪点头。雷锦仪和吴江在去往码头的途中，突然被人用枪胁持，押回了吴家。这些人是来找彭皓天的，同时也要求吴江运送一批炸药进货仓，炸掉日本货船来嫁祸中国政府获得赔款。彭皓天来吴家想要见雷锦仪一面，锦仪告诉他刚才绑匪的事，平笙也被他们作为人质扣留了。彭皓天和吴江商量，决定带一对人马去把平笙救出来。

两人同时因为杀人罪入狱，吴江听说后花了大把的钱把雷锦仪救了出来，而彭皓天因为叛国罪将要被判死刑。雷锦仪知道后哭着求吴江救他，吴江终究是不忍心，答应将彭皓天从刑场上救出来，而条件是雷锦仪不能再见他。雷锦仪答应嫁给吴江，且表示自己不愿意再呆在上海了，想要离开这里，吴江同意过几天借着一艘货船去香港。彭皓天出狱后来到码头，发现曾经的手下都等在那里，齐心表示要跟着他一起为张睿报仇，彭皓天含泪点头。雷锦仪和吴江在去往码头的途中，突然被人用枪胁持，押回了吴家。这些人是来找彭皓天的，同时也要求吴江运送一批炸药进货仓，炸掉日本货船来嫁祸中国政府获得赔款。彭皓天来吴家想要见雷锦仪一面，锦仪告诉他刚才绑匪的事，平笙也被他们作为人质扣留了。彭皓天和吴江商量，决定带一对人马去把平笙救出来。

彭皓天看到了请柬上的地址，在上海滩苦苦寻找着雷锦仪，而雷锦仪此时正在台上献唱。无意间她看到那个让她熟悉的背影，雷锦仪跟着背影走过去，突然一只手从后面紧紧的捂住她的口鼻。当她醒来时，已经躺在家中的床上，而包里的炸弹昨晚在军部后院里爆炸，并没有伤亡。彭皓天决心戒掉烟瘾，为了雷锦仪重新振作，可是一通金燕紧急手术的电话又让气氛紧张了起来。日本人为了警告那些想逃出上海的人，炸了码头，金燕身受重伤，必须要进行手术，可她肚子还有一个孩子！雷锦仪好不容易求得医生优先给金燕手术，这时医院却被拉了电。灯再亮起来时，见到的只是金燕的尸体和一张满是血污的白布单……彭皓天出外买东西，却刚巧碰上了一场精心策划的暗杀行动，立刻激起了彭皓天久违的斗志。他提出要加入共产党，为父母、王思、张睿、金燕、吴江、平笙，为全上海，为全中国千千万惨死在日本人铁蹄之下的人报仇！

彭皓天和雷锦仪准备找一处安全的房子，他告诉锦仪自己找到了报仇的希望，就是加入共产党，不过现在他们对自己还不完全信任，只能尽力而为，先协助他们的工作。一次药商的任务中，突然彭皓天被一个神秘的人挟持，对方枪杀了共产党内部人员大牛，其他党员都怒目相向，认为是彭皓天出卖了组织。这个神秘人将彭皓天关在一个小屋子，逼迫他做日本人的内线，彭皓天誓死不从。神秘人一怒之下举枪对着彭皓天扣下了扳机，板机被扣动了，可却没有子弹。原来一切都是计划中的计划，神秘人的身份是共产党员周逸仁，假扮了日本特派员，而真正的特派员已经被杀了。共产党正式接受了彭皓天，但是因为他有吸食鸦片的瘾头让周逸仁不放心。彭皓天为此给予理解，表示自己可以帮他们除掉那些妨害抗日事业的汉奸。周逸仁开口说出了一个名字——雷金荣。彭皓天在亲情和道义上面临两难的选择，雷锦仪痛苦的表示不会干涉，但是请让她去，她不能让自己的哥哥死在别人的手里。